رای

نمونه رای با موضوع مسئولیت مدیران شرکت‌ها

وکلاپرس ـ دکتر خدابخشی با انتشار دو رأی از دادگاه تهران و مشهد به بررسی میزان مسئولیت مدیران شرکت‌های تجاری و خود شرکت پرداخته است.

رای شعبه ۲۰ دادگاه عمومی حقوقی تهران

” در خصوص دعوى شرکت شیر … علیه ۱ – وزارت … ۲ – سازمان بازرگانی … ۲- سازمان بازرگانی … ۴ – امور اجرایی … مبنی بر ۱ – ابطال چک، ۲ – مطالبه وجه به مبلغ سی و نه میلیارد و ششصد و شصت و یک میلیون و یکصدو هفتاد و چهار هزار و ششصدو هفتاد و پنج میلیون ریال به انضمام مطالبه خسارت تأخیر تأدیه و خسارات دادرسی با عنایت به دعوت از طرفین و استماع اظهارات اصحاب دعوی و با توجه به اینکه خواهان دعوی خود را نسبت به خواسته ابطال چک نسبت به تمامی خواندگان مسترد نموده و در خصوص سایر خواسته ها دعوی خود را به از خواندگان ردیف اول و دوم مسترد نموده اند لذا در خصوص این موارد مستندا به بند ب ماده ۱۰۷ قانون آیین دادرسی مدنی قرار رد دعوى صادر می گردد.

در خصوص دعوى مطالبه وجه به میزان مذکور در فوق و مطالبه خسارت تأخیر تأدیه و خسارات دادرسی نسبت به خواندگان ردیف اول و دوم خلاصه پرونده حاکی از این موضوع است که خواهان حسب درخواست وزارت …

اقدام به انعقاد قرارداد با سازمان می نماید تا اقدام به توزیع شیر یارانه ای با نظارت خوانده ردیف دوم در شهر تهران به عمل آورد، این قرارداد به شماره  … مورخ ۱۳۸۹/۰۴/۱۲ منعقد می گردد. در این قرارداد ساز و کاری برای نحوه فروش و تصفیه مبلغ مورد لحاظ قرار گیرد. میزانی از شیرها خارج ازسیستم مورد نظر مورد توزیع قرار می گیرد که به تأیید هردو خوانده رسیده و مبلغی از این بابت که همان میزان خواسته می باشد خواهان طلبکار می گردد.

میزان مبلغی که بر اساس ساز و کار و سیستم تهیه شده خواهان طلبکار می شود از طریق خوانده ردیف اول در زمان توزیع مورد تصفیه قرار می گیرد اما از بابت مبلغ خواسته تصفیه حساب انجام نمی گیرد و خواهان اقدام به مطالبه این مبلغ را می نماید که حسب نامه ذیحساب و مدیرکل امور مالی وزارت … به شماره … مورخ ۱۳۹۲/۰۳/۲۲ به معاون توسعه مدیریت و منابع وزارت مذکور در خواسته بودجه جهت پرداخت به عمل آید که این بودجه اختصاص پیدا نمی کند.

خواهان مطالبه خواسته های مذکور را داشته اما خوانده ردیف اول به استناد قرارداد مذکور عنوان داشته که وظیفه پرداخت برعهده خوانده ردیف دوم می باشد. خوانده ردیف دوم نیز در دفاع عنوان نموده که با توجه به اینکه در زمان توزیع شیر یارانه ای مطالبات خواهان از طریق خوانده ردیف اول پرداخت می گردید تعهدی در پرداخت نداشته چرا که قرارداد را به دستور خوانده ردیف اول منعقد نموده. این دادگاه به این مطلب توجه داشته که

اولا “ خوانده ردیف دوم از زیرمجموعه های خوانده ردیف اول می باشد

ثانیا “ انتساب رئیس خوانده ردیف دوم از سوی خوانده ردیف اول انجام می پذیرد.

ثالثا “ در زمان قرارداد مطالبات از سوی خوانده ردیف اول انجام می پذیرفته.

رابعا “ میزان شیر توزیعی خارج از سیستم تهیه شده از طریق ستاد … که نماینده خوانده ردیف اول می باشد به عمل می آمده.

خامسا “ حسب ماده دوازده قرارداد مذکور نسخه چهارم قرارداد به امور مالی خوانده ردیف اول داده شده که گویای مسئولیت در پرداخت مطالبات خواهان می باشد.

سادسا “ با توجه به مکاتبات خوانده ردیف اول عملا ” خود را متعهد در پرداخت دیون می دانسته است اگرچه قرارداد با خوانده ردیف دوم منعقد گردیده که باعث مسئولیت مستقیم در پرداخت دیون خواهان می باشد.

با توجه به مبنای مذکور و با توجه به نظریه گذر از شخصیت حقوقی که در این پرونده این گذر به معنای از بین رفتن مسئولیت کامل خوانده ردیف دوم نبوده بلکه باعث مسئول بودن خوانده ردیف دوم و متعهد بودن خوانده ردیف اول در پرداخت دیون می گردد لذا مستندا ” به مواد ۱۰، ۲۱۹ قانون مدنی ۱۹۸، ۵۱۵ و ۵۱۹ قانون آیین دادرسی مدنی حکم بر محکومیت خواندگان به صورت تضامنى به پرداخت مبلغ ۳۹/۶۶۱/۱۷۴/۶۷۵ ریال از بابت اصل خواسته مبلغ ۱/۳۸۹/۴۴۹/۱۱۳ ریال از بابت هزینه دادرسی صادر می نماید.

در خصوص مطالبه خسارت تأخیر تأدیه با توجه به اینکه حسب نامه مورخ ۱۳۹۳/۰۳/۰۵ معاون توسعه منابع و امور استان های خوانده ردیف اول، مشخص می گردد خواهان به طور رسمى مطالبات خود را در مورخ ۱۳۹۲/۰۹/۲۱ مطالبه نموده و خواندگان از آن تاریخ تا کنون اقدام به پرداخت نکرده اند، لذا مستندا ” به ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی حکم بر محکومیت خواندگان به پرداخت مبلغ خسارت تأخیر تأدیه اصل خواسته مورد حکم از مورخ ۱۳۹۲/۰۹/۲۱ لغایت اجرای حکم با توجه به تغییر شاخص بانک مرکزی و قابل احتساب در اجرای احکام مدنی صادر و اعلام می گردد.

رأى صادره حضوری و ظرف مهلت ۲۰ روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران می باشد “

هانی حاجیان دادرس – شعبه ۲۰ دادگاه عمومی حقوقی تهران

بیشتر بخوانید:

رأی شعبه ۳۴ دادگاه عمومی حقوقی مشهد

 «آقای علیرضا … با وکالت آقای محمد …. دادخواستی را به طرفیت ۱- شرکت عمران و مسکن … ۲- بنیاد … ۳- مهدی … ۴- رضا … ۵- موسى الرضا … ۶- پرویز … با خواسته های اثبات وقوع بیع و الزام خواندگان اول و دوم به تنظیم رسمی و مطالبه خسارات دادرسی و حق الوکاله تقدیم نموده و توضیح می دهد که قطعه زمینی … توسط خوانده اول به آقای مهدی … منتقل شده است و مهدی هم به موجب قرارداد مورخ ۸۰/۱/۱۵ به خواندگان ردیف ۴ و ۵ و آنها به خوانده ردیف ۶ منتقل می کنند و خواهان به موجب قرارداد ۸۰/۱۱/۳ کل پلاکها را از خوانده ردیف ۶ خریداری می کند. بنابراین تقاضای صدور حکم بر اثبات قرارداد بین خود و خوانده ردیف ۶ و الزام خواندگان به تنظیم سند پلاک های مذکور را از دادگاه مطرح کرده است

۲- اسناد قراردادها که سبب نوعى قایم مقامى منتقل الیه نسبت به حقوق قراردادی است، مورد اختلاف طرفین نیست و تنها این ایراد از سوی خوانده دوم مطرح شده که خوانده اول دارای شخصیت حقوقی مستقلی از بنیاد می باشد و بنابراین هیچ رابطه حقوقی بین آنها وجود ندارد تا اسناد تنظیم شده به نام بنیاد مستضعفان، به نام خواهان تنظیم مجدد گردد و انتقال رسمى به عمل آید. دادگاه وضعیت ثبتی پلاک ها را استعلام می کند که برحسب پاسخ شماره … اداره ثبت اسناد و املاک معلوم می شود که پلاک ۸۳۲ به نام شهرداری مشهد پلاک ۸۳۰ به نام بنیاد …، پلاک ۸۳۵ به نام بنیاد … پلاک ۸۳۱ به نام اداره کل زمین شهری خراسان و پلاک ٨٢۶ به نام بنیاد … می باشد.

۳- ایراد خوانده دوم مبنی بر عدم رابطه حقوقى بین شرکت عمران … یا برخی تغییرات درون سازمانی ماند تفکیک بخش جانبازان از بنیاد، مؤثر در دعوا نیست زیرا بر حسب لوایح تقدیم شده، شرکت عمران و مسکن شرق ایران متعلق به بنیاد است و بدون هماهنگی با ارگان مرکزی اقدامی جهت انتقال املاک صورت نمی گیرد در غیر این صورت، بحث از انتقال مال غیر و کلاهبرداری پیش می آید که انتساب آن به خواندگان اول و دوم صحیح نیست

و نیز پیش بینی و تشکیل شرکتهای فرعی ماند آنچه در نهادهای شهرداری یا بنیاد مشاهده می شود، برای تخصصی کردن اعمال حقوقی و پرهیز از اشکالات اداری و حقوقی است نه اینکه اگر یکی از شرکت های اقماری معامله ای انجام دهد، به دلیل شخصیت حقوقی مستقل، هیچ اثر حقوقی با ارگان اصلی نداشته باشد و در این دعوا نیز شرکت … (خوانده اول) در واقع در راستای وظیفه ای که از ارگان مرکزی دارد اقدام نموده و انتقال به حساب ارگان مرکزی قرار می گیرد و در واقع براساس تئوری عبور از شخصیت حقوقی شرکت، معامله متوجه ارگان مرکزی هم می باشد و از نظر تحلیلی نیز نوعی نمایندگی بین شرکت فرعی و ارگان مرکزی وجود دارد که معامله را به حساب منوب عنه قرار می دهد و به همین جهت، خوانده دوم هرگز در مقام انکار اصل معامله یا رد آن یا ادعای فضولی بودن برنیامده و تنها به استقلال شخصیتهای حقوقی اشاره دارد که با توضیح دادگاه مؤثر در مقام نیست.

۴- نظر به مراتب مذکور، دادگاه ادعای خواهان را در خصوص پلاک های شماره ۸۳۰، ٨٣۵، ٨٢۶ ثابت می داند و با احراز قرارداد و تحقق قائم مقامی خواهان نسبت به حقوق عینی براین پلاکها، حکم به الزام خواندگان اول و دوم به حضور در دفاتر اسناد رسمی جهت سند انتقال در حق خواهان صادر و اعلام می دارد و نسبت به پلاک های ۸۳۱ و ۸۳۲ به دلیل سوابق ثبتی که به نام هیچ یک از خواندگان نیست و دارندگان رسمی سند نیز طرف دعوا نیستند، قرار عدم استماع دعوا در موقعیت کنونی صادر و اعلام می دارد.

همچنین قرار رد دعوا نسبت به سایر خواندگان به جهت عدم توجه دعوای تنظیم سند صادر و اعلام می شود زیرا اجرای تعهد تنظیم سند، عهده شخصی است که سند به نام اوست و سایرین چنین تعهدی ندارند» .

رئیس شعبه ۳۴ دادگاه عمومی حقوقی مشهد – عبدالله خدابخشی

خرق (عبور از) شخصیت حقوقی
بر مبنای پراگماتیسم و استاپل دو شخصیتی

پیش تر آرایی از نظریه “عبور از شخصیت حقوقی شرکت” تقدیم شد. رایی داشتم به زمان تصدی شعبه ۳۴ دادگاه مشهد برمی گردد؛ و به مناسبت رای دادگاه تهران، اکنون تقدیم می شود؛

شخص حقوقی که تحت مدیریت دیگری است، به دستور او قراردادی منعقد می کند. هر دو از قرارداد بهره مند می شوند. گاه این و گاه آن دیگری، ثمن را می‌پردازند و این مسئولیت مشترک باقی است تا نوبت به تصفیه بدهی می رسد و این بار، هر یک به دیگری احاله می دهد؛

چگونه باید به اطراف نگریست؟ آیا حق دخل و تصرف در پدیدارها را داریم؟ یا اساساً نمی توانیم بدون تاثیر باشیم؟ در نگرش دکارت، بین سوژه (فاعل شناسا یا من و شما) و ابژه (متعلق شناسایی و در اینجا، قرارداد و مسئولیت ناشی از آن) تمایز روشنی است.

بر مبنای نظریه کانت، استقلال نسبی است و به تشریک مساعی ذهن و عین نزدیک می شود زیرا فهم اُبژه ها، نتیجه ی همکاری قوه فهم است براساس امور پیشینی و آنچه براساس تجربه وارد ذهن می شود.

در نظر هگل، این همانی (همانستی) عین و ذهن و در عین حال، استقلال آن دو، قابل جمع است و هر یک را باید از منظری تحلیل کرد (واقعی، عقلانی و عقلانی، واقعی است).

بر مبنای فلسفه پراگماتیسم، زمانی می توان اُبژه را تایید کرد که حقیقت معقولی در آن دیده شود. بر این مبنا، وقتی قرارداد را شخص حقوقی که وابسته به دیگری است، منعقد کند ولی هزینه را شخص حقوقی متبوع به عهده گرفته است، هر دو باید در حصول نتیجه، همراهی کنند.

نه اولی می تواند مدعی شود که مثلاً سند ملک به نام دیگری است و نه دومی ادعا کند که قرارداد به نام اولی است! این نوع مسئولیت را هرچه بنامیم؛ در مورد این دو شخص اعمال می شود و از نظر فلسفه پراگمات، باید نسبت به هر دو شخصیت پرده دری کرد و از آن عبور کرد (Piercing the corporate veil or lifting the corporate veil) استاپل “دو شخصیتی” به این اعتبار، مانع از جدایی این اشخاص از قرارداد می شود.‌

آن دو، در تکوین و اجرای عقد حضور داشته اند و در زمان اختلاف، نمی توانند شخصیت های مستقلی برای خود و دیگری قایل شوند. استاپل مانع از این می شود. مدتی پیش به مناسبت رایی، دادگاه تجدیدنظر از ثقیل بودن عبارت “استاپل” شکوه کرده بود! آری، روزگاری این مفهوم، آشنا نبود ولی اگر این ادعا را امروز داشته باشند، نشان از ناآگاهی است نه ثقیل بودن.

منبع: تلگرام دکتر خدابخشی

خرید آنلاین کتاب حقوقی و وکالت و قوانین و کتب کاربردی حقوق

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

دکمه بازگشت به بالا