بخشنامه سازمان ثبت اسناد و املاک کشور درخصوص چگونگی ثبت ادغام شرکتهای تجاری
در اجرای ماده ۱۲ آیین نامه تشویق به مشارکت موضوع ماده (۱۵) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی مصوب ۱۴۰۰/۵/۱۰ مراتب چگونگی ثبت ادغام شرکتهای تجاری بشرح ذیل می باشد؛
۱. ادغام انواع شرکت ها، در چهارچوب اساسنامه و با تصمیم ارکان آن شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط مجاز است.
۲. ادغام شرکتهای تضامنی در شرکتهای سهامی که منجر به تضییع حقوق ذینفعان میشود مجاز نمی باشد.
۳. شرکت های ادغام شونده نباید محدودیت قضایی، مالیاتی، ورشکسته و منحله باشند.
۴. ادعام شرکت نباید موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری در بازار شود. در صورت صدور دستور قضایی و با اعلام شورای رقابت، از ثبت آن جلوگیری به عمل می آید.
۵. ارکان تصمیم گیرنده شرکتهای تجارتی (مجمع عمومی فوق العاده) با رعایت مقررات قانونی و حدنصاب و اکثریت لازم مختص هر نوع شرکت نسبت به ادغام تصمیم گیری می نمایند
۶. تاریخ مجامع عمومی فوق العاده شرکت های ادغام شونده و ادغام پذیر همزمان باشد. (جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات).
۷. فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه قبل از ادغام باید به مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد.
۸. فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکتها باید به تایید یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی پرسد
۹. صورت دارایی و بدهی ها شرکت های ادغام شونده به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی باید به مرجع ثبت شرکتها ارائه گردد
۱۰. چنانچه تقاضای ادغام شرکت از لحاظ ماهیت و یا موضوع فعالیت نیاز به اخذ مجوزهای قانونی از دستگاه های اجرایی داشته باشد. دستگاه متولی با رعایت ماده (۵۷) قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور و سایر مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضی به مرجع ثبت ارائه می شود.
۱۱، فهرست خلاصه نقل و انتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکتها (در صورت وجود) به مرجع ثبت شرکتها ارائه شود.
۱۲، متقاضی ادغام شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب مجمع و یا صدور مجوز، اسناد مثبت تصمیم گیری ادغام، مستندات و مجوزهای قانونی را از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت ها به مرجع ثبت، ارسال نماید.
۱۳. مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول درخواست الکترونیک مکلف است حداکثر ظرف ۵ روز، نسبت به ثبت ادغام شرکت اقدام نماید. درصورت وجود نقص مدارک یا عدم رعایت مقررات قانونی، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضی ابلاغ نماید، متقاضی می تواند ظرف ۱۰ روز از تاریخ ابلاغ نسبت به رفع نقص اقدام و الا درخواست بایگانی می شود.
۱۴. در صورتی که ادغام ساده باشد یعنی انتقال دارایی ها و بدهیها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می شود. شرکتهای ادغام شونده پس از ثبت منحل می شوند. لذا شناسه ملی شرکتهای منحل شده بی اعتبار می شود و شناسه ملی شرکت ادغام پذیر فقط معتبر باقی می ماند. در ادغام ترکیبی شرکت جدید ایجاد می گردد و شخصیت حقوقی شرکتهای تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد و شناسه ملی همگی آنها بی اعتبار می گردد.
۱۵. در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آنها در حوزه های ثبتی مختلف و متفاوت است. پس از بررسی مقدماتی، تمامی پرونده ها ثبتی شرکتهای ادغام شونده باید به واحد ثبتی شرکت ادغام پذیر انتقال شود. ثبت ادغام شرکت ادغام شونده و ادغام پذیر باید در تمامی سوابق شرکتهای مذکور از جمله پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی و سوابق ثبتی و سایت آگهی ها مربوطه منعکس گردد. در خصوص ادغام شرکت های مستقر در مناطق آزاد تجاری با یکدیگر و یا ادغام آنها با شرکت های مستقر در سرزمین اصلی (سایر مناطق غیر آزاد تجاری) به نظر ایرادی مشاهده نمی شود.
۱۶. ادغام شعب و نمایندگی شرکتهای خارجی موکول به ادغام شرکتهای مادر (شرکت خارجی) در کشورهای متبوعه است البته ممکن است چند شعب یک شخصیت حقوقی خارجی در ایران ادغام گردد که باید تشریفات مخصوص به خود را رعایت نمایند.
صفدر کشاورز
سرپرست معاونت امور اسناد
