لایحه تجارت مصوب ۱۴۰۳

مبحث نهم- مفقودشدن برات

ماده۴۲۲- در صورت مفقودشدن برات، به هر علت، دارنده آن می تواند به موجب اظهارنامه رسمی به هر یک از مسؤولان سند دستور عدم پرداخت و در صورت عدم قبول برات به براتگیر دستور عدم قبول دهد. این اظهارنامه علاوه بر نام برات دهنده و براتگیر و مبلغ و سررسید برات باید متضمن بیران نحوه تحصیل سند و علت فقدان آن باشد. در صورت تقاضای دارنده، هر یک از مسؤولان سرند باید وی را برای ابلاغ دستور عدم پرداخت به مسؤول پیش از خود راهنمایی کند تا به برات دهنده برسد. هر یک از مسؤولان سند در صورت امتناع از راهنمایی دارنده، مسؤول پرداخت وجه برات و خساراتی است که بر دارنده برات مفقود وارد شده است. دستوردهنده مکلف است ظرف مدت یکهفتره از ارسال اظهارنامره متضمن دستور عدم قبول یا پرداخت ادعای مفقودشدن برات را نزد دادگاه صالح در محل پرداخت وجره سند به موجب دادخواست علیه کلیه مسؤولان سند ثبت کند.این دادخواست باید به کلیه مسؤولان سرند ابلاغ شود. در صورت عدم ثبت دادخواست مذکور ظرف مهلت مقر، دستور عدم قبول یا پرداخت بلاثر می‌شود و دستوردهنده امکان صدور دستور مجدد نخواهد داشت.
ماده۴۲۳- تا زمانی که سررسید برات مفقود فرا نرسیده است، دارنده می تواند با اثبات تعلرق برات مفقود به خود و دادن تأمین مناسب به موجب دستور دادگاه از صادرکننده نسخه جایگزین مطالبه کند.
صادرکننده سند جایگزین باید بر روی آن عبارت «نسخه جایگزین» را درج کند.
ماده۴۲۴- دارنده برات مفقود برای تحصیل نسخه جایگزین می تواند به ظهرنرویس پریش از خودرجوع کند. هر یک از ظهرنویسان نیز ملزم است دارنده برات مذکور را برای مراجعه به ظهرنویس پیش ازخود راهنمایی کنند تا به برات دهنده برسد. هزینه این اقدامات بر عهده دارنده برات مفقرود است.
ظهرنویس در صورت امتناع از راهنمایی دارنده، مسؤول پرداخت وجره برات و خساراتی است که به دارنده برات مفقود وارد شده است.
ماده۴۲۵- چنانچه سررسید برات مفقودشده فرارسیده باشد، دارنده فقط می تواند با اثبرات تعلرق برات مفقود به خود و دادن تأمین مناسب، به موجب دستور دادگاهی که ادعای فقدان سند نزد آن به ثبت رسیده است، پرداخت وجه برات را از مسؤولان سند مطالبه کند. در اجرای دستور مذکور، وجره برات بدواً از براتگیر مطالبه می‌شود و چنانچه به هر علت وصول وجه برات از براتگیر ممکن نشود، این دستور علیه سایر مسؤولان سند قابل اجرا خواهد بود. چنانچه دارنده برات مفقود به یکی از مسؤولان سند، دستور عدم پرداخت نداده و یا دادخواست ادعای فقدان سند را علیه وی ثبت نکرده و آن مسؤول به موجب این قانون وجه سند را پس از ارائه سند پرداخته باشد، بریالذمه می‌شود و کلیه حقوق ناشی از سند را به دست میآورد و می تواند به مسؤولان پریش از خود رجوع کند، حتی اگر به آن ها دستور عدمپرداخت داده شده باشد.
ماده۴۲۶- چنانچه هریک از مسؤولان سند اطلاعات و مدارکی داشته باشد که می تواند مالکیرت شخص مدعی فقدان سند بر آن را اثبات کند، وی ملرزم به ارائره اطلاعات و مردار مذکور است و درصورت تخلف مسؤول خسارت واردشده می‌باشند.
ماده۴۲۷- اگر دارنده برات مفقود تأمین موضوع مواد( ۴۲۳) یا( ۴۲۵) این قانون را تسلیم نکند، سه سال پس از سررسید و با اثبات تعلق برات مفقود به خود و بدون دادن تأمین می تواند پرداخت وجره برات را به موجب حکم دادگاه از قبول کننده یا برات دهندهای که برات او قبول نشده است، مطالبه کند. در هر حال، دارنده پس از اثبات تعلق برات مفقود به خود می تواند از دادگاه تقاضا کند که شخص مذکور وجه سند را در صورتی که حال باشد، به فوریت و در صورتی که مؤجّلّ باشد، پس از انقضای أجرل، به صندوق دادگستری بسپارد. در این صورت، پرداخت وجه تودیع شده به دارنده منوط به سرپردن ترأمین یا گذشتن سهسال از سررسید سند است.
ماده۴۲۸- چنانچه پس از گذشت سهسال از سررسید برات مفقود مبلغ آن به طور رسمی مطالبه یرادر مورد آن اقامه دعوا نشود، دارنده نمی تواند از حی تعهد براتی به مسؤولان سرند رجوع کند. پس ازگذشت مهلت مذکور، از تأمین موضوع مواد( ۴۲۳) یا( ۴۲۵) این قانون به درخواست تأمیندهنرده فروراًرفع اثر می‌شود.
ماده۴۲۹- اگر پیش از مهلت تعیین شده در ماده( ۴۲۸) این قانون سند ارائه شود، متعهد سرند باید ارائه کننده سند را به دادگاهی که ادعای فقدان سند نزد آن به ثبت رسیده است، دلالرت کند. در صورت رجوع ارائه کننده سند به دادگاه مذکور، دادگاه به مدعی فقدان سند اخطار می‌کند که دعروای خود را نزد همان دادگاه علیه ارائه کننده سند اقامه کند، در غیر این صورت، ادعای فقدان سند بلاثر است و ارائه کننده می تواند وجه سند را از کلیه مسؤولان آن مطالبه نماید.
ماده۴۳۰- هرگاه ادعای شخصی که به موجب ماده( ۴۲۲) این قانون دستور عدم پرداخت داده است، بلاثر شود، هریک از متعهدان سند مکلف به پرداخت وجه آن هستند و شخصی که دستور عدم پرداخت داده است مکلف به جبران خسارات واردشده به دارنده است و در صورت علم به بلاوجه بودن دستور عدم پرداخت به جزای نقدی معادل نصف مبلغ مندرج در سند محکوم می‌شود.
ماده۴۳۱- در هر حال، اگر ارائه کننده سند به تشخیص دادگاه ترأمین کرافی بدهد، دادگاه دستور پرداخت وجه سند را صادر می‌کند و مسؤولان سند مکلف به پرداخت وجه برات به وی هستند، مشروط بر اینکه وجه سند به موجب مقررات این مبحث به دارنده برات مفقود پرداخت نشده باشد. هرگاه ادعای شخصی که به موجب ماده( ۴۲۲) این قانون دستور عدم پرداخت داده است، بلاثر شود، از ترأمین مذکور فوراً رفع اثر می‌شود.
ماده۴۳۲- مبدأ محاسبه خسارت تأخیر پرداخت در مورد سند مفقود روز ارائه تأمین است.

مبحث دهم- قوانین خارجی

ماده۴۳۳- اهلیت شخص برای تعهد در برات تابع قانون دولت متبوع او است. اگر قانون دولرت متبوع او قانون دولت دیگری را در موضوع صالح بداند، قانون أخیر مورد اجرا قرار خواهد گرفرت. با وجود این، شخصی که مطابق قانون حاکم محجور باشد، اگر سند را در سرزمین کشروری امضا نمروده است که برابر مقررات آن واجد اهلیت لازم است، تعهد او معتبر است.
ماده۴۳۴- شرایط شکلی تعهدات براتی تابع قانون دولتی است که تعهد مذکور در سرزمین آنشکل گرفته است. با وجود این، اگر انجام یک تعهد مطابق مقررات مذکور معتبر نبوده، ولری با مقرراتکشور محل تعهد بعدی هماهن باشد، صرف عدم رعایت شرایط شکلی تعهد مذکور بر اسراس قانونحاکم، به اعتبار تعهد بعدی خدشهای وارد نمی‌کند.
ماده۴۳۵- آثار تعهدات قبول کننده برات یا متعهد سفته بر اساس قانون محل پرداخت این اسناد معین می‌گردد. آثار امضای دیگر متعهدان سند، تابع قانون دولتی است که امضاهای مذکور در سرزمین آن انجام شده است.
ماده۴۳۶- مهلت مقرر برای اعمال حق رجوع در مورد همه امضاهای مندرج در سرند بر اسراس قانون محل تنظیم سند، معین می‌شود.
ماده۴۳۷- انتقال یا عدم انتقال محل برات با صدور سند تابع قانون محل تنظیم سند است.
ماده۴۳۸- امکان قبول جزئی و پرداخت جزئی تابع قانون دولت محل پرداخت وجه سند است.
ماده۴۳۹- شکل واخواست، مهلت های واخواست، تشریفات لازم جهت اجرا یا ترأمین خواسته تابع قوانین دولتی است که واخواست یا عمل حقوقی مورد نظر باید در قلمرو آن انجام گیرد.
ماده۴۴۰- ترتیبات مقرر در صورت فقدان یا سرقت برات تابع قانون دولت محل پرداخت برات است.

مبحث یازدهم- سایر مقررات

ماده۴۴۱- نحوه محاسبه کلیه مهلت ها و مواعد و اخطارهای مقرر در این کتاب تابع مقررات قانون آیین دادرسی مدنی می‌باشد.
ماده۴۴۲- عنوان دادگاه در این کتاب شامل هر مرجع صالح برای رسیدگی به دعوا یا مرجع داوری نیز می‌شود.
ماده۴۴۳- هرگاه چند شخص از مسؤولان برات ورشکسته شوند، دارنده برات می تواند در هر یک از هیأتهای بستانکاران یا در تمام آن ها برای وصول تمام طلب خود شامل وجره برات، خسارت تأخیر و هزینه های قانونی داخرل شود تا طلرب خود را برهطور کامل وصرول کند. مردیر تصرفیه هر یک از ورشکستگان نمی تواند برای وجهی که به دارنده مذکور پرداخت می شود به مردیر تصرفیه ورشکسرته دیگری که دارنده بابت آن سند در هیأت بستانکاران وی وارد شده است رجوع کند، مگر اینکه مجمروعمبالغی که از اموال همه ورشکسرتگان به دارنده تخصریص مییابرد بیش از میرزان طلرب او باشد. دراین صورت مبالغ تخصیصیافته مازاد، به ترتیب، جزء دارایی آخرین شخصی محسوب می‌گردد که بابرتاین سند به ورشکسته مذکور حق رجوع دارد.
تبصره- مفاد این ماده در مورد ورشکستگی اشخاص متعددی که در ایفرای یک تعهد مسؤولیت تضامنی دارند مجری است.

فصل دوم- سفته

ماده۴۴۴- سند سفته باید متضمن موارد زیر باشد:
۱- قید کلمه «سفته» بر روی آن.
۲- تعهد بی قید و شرط به پرداخت مبلغی معین
۳- نام شخصی که مبلغ باید در وجه و یا به حواله کرد او پرداخت شود (دارنده سفته)
۴- تاریخ صدور، به روز و ماه و سال
۵- محل صدور
۶- سررسید پرداخت
۷- محل پرداخت
۸- امضا صادرکننده (متعهد)
ماده۴۴۵- چنانچه به موجب قرارداد میان بانک و صادرکننده، وجه سفته از محل حساب متعلرق به صادرکننده قابل پرداخت باشد بانک به عنوان محل پرداخت قابل تعیین است. در این صورت باید نشرانی شعبه بانک و شماره حساب در سفته قید شود.
ماده۴۴۶- سررسید سفته فقط می تواند به تاریخ معین (به روز، ماه و سال) یا عندالمطالبه باشد.
ماده۴۴۷- در صورتی که سفته مطابق ماده( ۴۴۴) این قانون تنظیم نشده باشد، مشمول مقررات راجع به سفته نیست مگر در موارد زیر:
۱- عدم تعیین سر رسید سفته که در این صورت سفته عندالمطالبه تلقی می‌شود.
۲- عدم تعیین مکان پرداخت وجه سفته که در این صورت محل صدور سرفته محل پرداخت واقامتگاه صادرکننده تلقی می‌شود.
۳- عدم تعیین محل صدور سفته که در این صورت محل مذکور در مقابل نام متعهد (صادرکننده)، محل صدور سند بهحساب می آید.
ماده۴۴۸- سفته ممکن است به حساب شخص ثالر صادر شود. چنانچه سرفته دارای امضا صادرکننده، ولی فاقد برخی از موارد مذکور در ماده( ۴۴۴) این قانون باشد و سرپس به وسیله متصرف بعدی سفته تکمیل شود، اعتبار سفته را دارد. با وجود این، چنانچه سرفته برهنحوی غیر از توافق پیشرین طرفین تکمیل شود، عدم رعایت چنین توافقی علیه دارنده سند مسموع نیست، مگر اینکه شخص أخیر سفته را با سوانیت تحصیل نموده و یا در تحصیل آن تقصیر سنگینی مرتکب شده باشد.
ماده۴۴۹- دولرت مکلف است ظرف مدت سهسرال پس از لازم الاجرا شردن این قانون زیرساختهای لازم برای صدور و گردش سفته الکترونیک را ایجاد نماید، به نحوی که امکان هویتسرنجی و احراز اصالت هویت صادرکننده سفته، ظهرنویسان، ضامنان آنان و دریافت کننده وجه سفته فراهم باشد و از صدور، ظهرنویسی و ضمانت سفته به وسیله اشخاص ممنوع المعامله ممانعت به عمرل آیرد. سرفته الکترونیک در حکم سند لازم الاجرا است. پس از اجرائیشردن سامانه مذکور صدور، ظهرنویسی یا ضمانت سفته خارج از سامانه الکترونیک موضوع این ماده مشمول مقررات راجع به سفته نخواهد بود.
ماده۴۵۰- در موارد سکوت این فصل، احکام این قانون در خصوص برات تا حدی که با ماهیت سفته در تعارض نباشد، اجرا می‌گردد.

فصل سوم- چک

ماده۴۵۱- سند چک باید متضمن موارد زیر باشد و با یک شناسه یکتا در سامانه یکپارچره صدور چک نزد بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران صادر شود:
۱- قید کلمه چک؛
۲- نام صاحب حساب و عندالاقتضا نماینده یا نمایندگان او؛
۳- نام و شماره حساب شخصی که مبلغ باید در وجه و یا به حواله کرد او پرداخت شود؛
۴- نام، شناسه و نشانی شعبه بانک؛
۵- شماره حسابی که چک از آن صادر می‌شود؛
۶- تاریخ چک.
ماده۴۵۲- هرگونه ظهرنویسی چک توسط دارنده یا ضمانت آن حسب مورد صرفاً با ثبت هویتمنتقلٌالیه و شماره حساب وی، وکیل در وصول، وثیقه گیرنده و شماره حساب وی یا ضامن برای همان شناسه یکتای چک در سامانه مذکور در ماده( ۴۵۱) این قانون محقق می‌گردد. همچنین عنداللزوم هرگونه شرط قابل درج در چک مانند شرط عدم انتقال یا شرط تحدید مسؤولیت با درج در سامانه مذکور محقرق می‌شود. چک نمی تواند در وجه حامل صادر یا ظهرنویسی شود.
ماده۴۵۳- صادرکننده چک باید نسخه کاغذی چک را که حاوی موارد مذکور در ماده( ۴۵۱) این قانون است، امضا کند و به دارنده تحویل دهد. نسخه کاغذی چک صرفاً به عنوان رسید صدور چرک در سامانه یکپارچه صدور چک محسوب می‌شود و در هر حال صرفاً اطلاعات مندرج در سامانه مذکور ملار عمل خواهد بود.
ماده۴۵۴- هرگاه تمام یا بخشی از وجره چرک پرداخت نشود، دارنده چرک می تواند با ارائره گواهینامره عدم پرداخت، از مرجع قضائی صالح، صدور اجرائیه نسبت به میرزان پرداختنشده از مبلغ چرک و حقالوکاله وکیرل طبق تعرفه مرحله اجرا و خسارت موضوع تبصره الحاقی به ماده (۲) قانون صدور چک مصوب ۱۰/۳/۱۳۷۶ مجمرع تشرخیص مصرلحت نظرام در حدود استفسراریه آن مصروب ۲۱/۹/۱۳۷۷ را علیره صراحبحساب، صادرکننده و یا سایر مسؤولان سند درخواست نماید. مرجع قضائی صالح مکلف است پس از احراز صحت شماره(کد) رهگیری گواهینامره عدم پرداخت، حسب مورد علیره صاحبحساب، صادرکننده و یا سایر مسؤولان سند مطابق اطلاعات گرواهی عدم پرداخت مندرج در سامانه یکپارچه بانک مرکزی اجرائیه صادر کند، مشروط بر اینکه گواهینامره عدم پرداخت به دلیل دستور عدم پرداخت به بانک مطابق مقررات مربوط صادر نشده باشد. صاحبحساب، صادرکننده و یا سایر مسؤولان مکلفند ظرف مدت ده روز از تاریخ ابلاغ اجرائیه، مبلغ مندرج در اجرائیه را بپردازند یا با موافقت دارنده چرک ترتیبری برای پرداخت آن بدهند یا مالی معرفی نماینرد که اجرای آن را میسر کند؛ در غیر این صورت حسب درخواست دارنده، اجرای احکرام دادگستری، اجرائیه را طبق قانون نحوه اجرای محکومیتهای مالی مصوب ۲۳/۳/۱۳۹۴ و قانون اجرای احکرام مردنی مصروب ۱/۸/۱۳۵۶ به مورد اجرا گذاشته و نسبت به استیفای مبلِغ مندرج در اجرائیه اقدام مینماید.
تبصره۱- عملیات اجرائی ناشی از اِعمال این ماده، جز در موارد زیر، قابل توقیف نیست:
۱- شخصی که اجرائیه علیه او صادر شده است، معادل مبلغ آن وجه نقد نزد صرندوق دادگسرتری تودیع و رسید آن را به مرجع صادرکننده اجرائیه ارائه کند؛
۲- در متن چک به مشروط یا بابت تضمینبودن چک تصریح شده باشد؛
۳- چنانچه شخصی که اجرائیه علیه او صادر شده است، نزد دادگاه صالح دعوایی مستند به سرند رسمی حاکی از مشروط یا بابرت تضرمینبودن تعهد ناشی از چرک مطرح و رسرید آن را به دادگاه صادرکننده اجرائیه تقدیم نماید؛
۴- چنانچه شخصی که اجرائیه علیه او صادر شده است، شکایتی مبنیبر تحصریل چرک از طریق کلاهبرداری، خیانت در امانت یا دیگر جرائم نزد مراجع قضرائی مطرح کرده و شرکایت مطرحشده به صدور یکی از قرارهای تأمین کیفری منتهی شده باشد.
۵- اجرای سند مستلزم ضر جبرانناپذیر بر متعهد باشد و وی به تشرخیص دادگاه صادرکننده اجرائیه، تأمین مناسبی بسپارد و دستور توقیف عملیات اجرائی به تأیید رئیس حوزه قضائی نیز برسد.
تبصره۲- تقاضای صدور اجرائیه موضوع این ماده با تقدیم دادخواست انجام می گیرد، ولی نیازمند پرداخت هزینه دادرسی و تشریفات دادرسی نیست. تقاضای توقیف عملیات اجرائی در مروارد مندرج در تبصره (۱) مستلزم تقدیم دادخواست و پرداخت هزینه نیست. رد درخواست صدور اجرائیره توسط مرجع قضائی باید به صورت قرار صادر شود. قرار مذکور ظرف مدت ده روز از تاریخ ابرلاغ، در دادگاه تجدیدنظر قابل اعتراض است.
تبصره۳- توقف عملیات اجرائی باید از مرجع قضائی صادرکننده اجرائیه تقاضا شود. در صورت صدور دستور توقیف عملیات اجرائی مطابق مقررات تبصره (۱) این ماده، در خصوص پرونرده اجرائری بهشرح زیر اقدام می‌شود:
۱- در مورد بندهای (۱)، (۲) و (۵) تبصره مذکور، متقاضیمتقاضی توقرف عملیرات اجرائری باید ظرف مدت یک هفته از ابرلاغ دستور توقیرف عملیات اجرائی، نزد مرجع صالح دعروایی که نتیجره آن بتوانرد حکم به بیحقی دارنده چک باشد، اقامه و رسرید آن را به مرجع صادرکننده اجرائیه تقدیم نماید، در غیر این صورت و همچنین در صورت معلوم شدن عدم استحقاق متقاضی توقف عملیات اجرائی، به تقاضایدارنده، عملیات اجرائی ادامه مییابد.
۲- در مورد بندهای (۳) و (۴) تبصره مذکور تا صدور حکم قطعی در مورد دعوا، عملیات اجرائریمتوقف میماند و پس از آن در صورت معلوم شدن عدم استحقاق متقاضی توقرف عملیرات اجرائری، به تقاضای دارنده، عملیات اجرائی ادامه مییابد.
تبصره۴- دارنده می تواند از مرجع مذکور در این ماده برای پرداخت وجره چرک مطابق احکرام مربوط در قانون راجع به آیین دادرسی مدنی تقاضای تأمین خواسته کند، مشروط بر اینکه شرایط مقرر در این ماده برای صدور اجرائیره وجود داشته باشد. در این صورت مرجع مذکور بدون نیاز به ارائره دادخواست و تودیع خسارت احتمالی قرار ترأمین خواسته را صادر می‌کند تا عندالاقتضا پس از صدور اجرائیه، وجه چک از محل آن وصول گردد.
ماده۴۵۵- در موارد سکوت این فصل، احکام این قانون در خصوص برات تا حدی که با ماهیت چک در تعارض نباشد، اجرا می‌گردد.
ماده۴۵۶- پس از لازم الاجراشردن این کتراب مرواد( ۲۲۳) ترا( ۳۳۴) قانون تجرارت مصروب ۱۳/۲/۱۳۱۱ با اصلاحات و الحاقرات بعردی و ماده( ۲۳) قانون صدور چرک مصروب ۱۶/۴/۱۳۵۵ با اصلاحات و الحاقات بعدی نسخ می‌گردد.احکام این کتاب از تاریخ ۱/۱/۱۴۰۱ لازم الاجرا می‌شود.

کتاب سوم- تجارت و مقررات حاکم بر آن

فصل اول- تاجر

ماده۴۵۷- تاجر شخصی است که نام خود را در دفتر ثبت تجارتی مطابق مقررات مربوط ثبت کرده باشد.
ماده۴۵۸- هر شخص حقیقی یا حقوقی که واجد شرایط زیر باشد، می تواند نام خود را در دفتر ثبت تجارتی ثبت کند:
۱- دارای مجوز قانونی برای یکی از فعالیت های تولیدی، توزیع ی و یا خدماتی باشد.
۲- رتبه اعتباری وی در سامانه یکپارچه اعتبارسنجی و رتبه بندی اعتباری از حداقلی که هر سه سال یکبار به پیشنهاد وزارت صنعت، معدن و تجارت به تصویب هیأت وزیران میرسد، کمتر نباشد.
۳- خود و یا اشخاصی که به عنوان مدیر یا مدیران و مدیرعامل آن یا عناوین مشابه، اداره شخص حقوقی را بر عهده دارند، سواپیشینه کیفری مؤثر نداشته باشند.
۴- ورشکسته یا سَفیه، اعلام نشده یا در صورت ورشکستگی یا سَفََه به موجب حکم قطعری، اعاده اعتبار، کرده یا رفع حَجر شده باشد.
۵- به موجب قانون یا حکمِ قطعی مرجع صالح از ثبت نام در دفتر ثبتِ تجارتی یا عضویت در اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران (که از این پس در این قانون به اختصار اتاق بازرگرانی نامیده می‌شود) ممنوع یا محروم نباشد.
ماده۴۵۹- سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به عنوان مرجع ثبت، مکلف است کلیه فرآیندها و مراحل ثبت نام متقاضیان را به صورت الکترونیک انجام دهد و اطلاعات دفتر ثبت تجارتی را به صورت روزآمد نگهداری کند.
ماده۴۶۰- به هر شخص که نام خود را در دفتر ثبت تجارتی، ثبت می‌کند شناسره انحصاری اختصاص مییابد. هر تاجر باید در همه اسناد، صورتحساب ها، آگهی ها، تابلوها و سایر مکتوبرات خود، اعم از دستنویس، چاپی یا الکترونیک، شماره انحصاری خود را درج کند و در غیر این صورت به جزای نقدی درجه شش محکوم می‌شود.
ماده۴۶۱- اطلاعات دفتر ثبت تجارتی غیرمحرمانه محسوب می‌شود و مرجع ثبت باید به صورتبرخط، روزآمد و مطمئن تمام اطلاعات تاجران ثبت نام شده را به اتراق بازرگرانی و روزنامه رسرمی جمهوری اسلامی ایران و هویت افراد مذکور را به سازمان ثبت احوال کشور ارسال کند.
ماده۴۶۲- اطلاعات مندرج در ماده( ۴۶۱) باید به صورت برخط، روزآمرد و مطمرئن در سامانه الکترونیک روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران آگهی شود به نحوی که اشخاص بتوانند به هزینه خود تصویر گواهی شده آن اطلاعات را از سامانه مذکور دریافت کنند.
ماده۴۶۳- در صورت فوت، صدور حکم جنون یا سفه یا ورشکستگی، محکومیت کیفری مرؤثر و محرومیت یا ممنوعیت تاجر از ثبت نام در دفتر ثبت تجارتی یا عضویت در اتاق بازرگانی، نام وی از دفتر ثبت نام تجارتی حذف می‌شود. ابطال پروانه کسب یا مجوز قانونی فعالیت، موجب تعلیق عضرویت تاجر در اتاق بازرگانی تا زمان أخذ مجدد پروانه کسب است. مراجرع قضرائی و اداری باید نسخه ای از آرا و تصمیمات قطعی مؤثر بر حقوق اشخاص ثالث در تجارت با تاجر مانند حجر، ورشکستگی و لغو مجروز فعالیت را به صورت الکترونیک به مرجع ثبت ارسال کنند. سازمان ثبت احوال کشور نیز باید فروت تاجر را به صورت برخط، روزآمد و مطمئن به مرجع ثبت اعلام کند.
تبصره- چنانچه تاجر طبق مندرجات دفتر روزنامه خود در طول یکسال مالی، مشمول تبصره ماده (۱۰۰) قانون مالیاتهای مستقیم مصوب ۳۱/۴/۱۳۹۴ گردد، با اعلام سازمان امور مالیاتی کشرور به مرجع ثبت، نام وی از دفتر ثبت تجارتی حذف می‌شود.
ماده۴۶۴- مقررات مربوط به دفتر ثبت تجارتی و موضوعاتی که باید در دفتر مذکور به ثبت برسرد و اطلاعاتی که به موجب ماده( ۴۶۲) باید آگهی شود به موجب آیین نامهای است که ظرف مدت سرهماه پس از لازم الاجراشدن این قانون به وسیله سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تهیه می شود و به تصویب رئیس قوه قضائیه میرسد.
تبصره- ارائه گواهی ثبت نام در سامانه ابلاغ الکترونیک قضائی برای ثبت نام در دفتر ثبت تجارتی الزامی است.
ماده۴۶۵- متقاضی ثبت باید اطلاعات واقعی و کامل را به مرجع ثبت ارائره و در صورت تغییراطلاعات مذکور، ظرف مدت پانزده روز مراتب را اعلام کند. متخلف از اجرای این حکم به جزای نقدی درجه شش محکوم می‌شود.

فصل دوم- حقوق و تکالیف تاجر

ماده۴۶۶- تاجر مکلف به داشتن دفتر روزنامه، دفتر ثبت مکاتبات و صورتهای مالی سالانه است که باید مطابق مقررات این قانون و بر اساس استانداردهای حسابداری تنظیم شوند.
ماده۴۶۷- دفتر روزنامه دفتری است که کلیه معاملات تاجر و عملیات مالی و محاسباتی وی که طبق استانداردهای حسابداری برای تنظیم صورتهای مالی لازم است، با ذکر هویت طرفهرای آنهرا، همه روزه و بدون استثنا و به ترتیب وقوع، در آن ثبت می‌شود. ثبت معاملات مربوط به حوائج شخصی تاجر در دفتر روزنامه الزامی نیست، لکن وجوهی که تاجر برای حوائج شخصی خود برداشت می‌کند باید به ترتیب مذکور در دفتر روزنامه ثبت گردد.
تبصره- در معاملات کوچک بین تاجر و مصرف کننده، درج هویت طرف معامله الزامی نیست.
ملار تشخیص معاملات کوچک در آیین نامه موضوع ماده (۴۷۲) این قانون تعیین می‌گردد.
ماده۴۶۸- تاجر مکلف است صورتهای مالی سالانه خود را مطابق آیین نامه اجرائی موضوع ماده (۴۷۲) این قانون که بر اساس استانداردهای حسابداری و به تفکیرک برای اشخاص حقیقری و حقوقی تدوین می‌شود تنظیم کند. تنظیم صورتهای مالی برای هر سال الزامی است و این امر حداکثر تا پایان خردادماه سال بعد انجام می‌شود.
ماده۴۶۹- دفتر ثبت مکاتبات، دفتری است که کلیه مکاتبات، قراردادها و صورتحساب های صادر و واردشده تاجر به ترتیب تاریخ و با قید شماره در آن ثبت می‌شود.
ماده۴۷۰- تاجر باید برای هر یک از معاملات خود که ثبت آن طبق ماده( ۴۶۷) این قانون در دفتر روزنامه الزامی است، حسب مورد صورتحساب الکترونیک صادر و با قید تاریخ امضا کند یا صورتحساب مورَّخ و امضاشده از طرف معامله خود دریافت کند و چنانچه طرف معامله تاجر نبوده و امکان صدور صورتحساب نداشته باشد، صورتحساب توسط تاجر تنظیم و با قید تاریخ به امضای طرف مقابل میرسد.
ماده۴۷۱- تاجر باید کلیه مکاتبات، قراردادها، صورتجلسه ها و صورتحساب های صادر و واردشده خود، اعم از کاغذی یا الکترونیک را به ترتیب تاریخ صدور یا ورود و به نحو مطمئن ضبط و از پایان هر سال تا ده سال تمام نگهداری کند. تاجر می تواند مکالمات و مکاتبات تجارتی خود در سامانه های مخابراتی و رایانه ای را نیز با اطلاع طرف مقابل به نحو مطمئن ضبط و نگهداری کند. در این صورت لازم است این اقدام را برای تمام مکالمات و مکاتبات تجارتی خود در سامانه های مذکور انجام دهد؛ در غیر این صورت این مکالمات و مکاتبات به نفع او قابل استناد نمی‌باشد.
ماده۴۷۲- دفتر روزنامه و صورتهای مالی سالانه تاجر باید به طور متمرکز و بهصورت الکترونیک در سامانهای که به این منظور به وسیله دولت ایجاد می‌گردد، تنظیم شروند و تنظریم آن ها خارج از سامانه مذکور در حکم عدم تنظیم است. نحوه تنظیم و نگهداری دفتر روزنامه و صورتهای مالی سالانه تاجر، مطابق آیین نامهای است که ظرف مدت ششماه از تاریخ لازم الاجراشدن این قانون با رعایت مفاد این قانون و مقررات مربوط به تجارت الکترونیک به وسیله وزارتخانه های امور اقتصادی و دارایی و صنعت، معدن و تجارت و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تهیه می‌شود و به تصویب هیأت وزیران میرسد.
تبصره۱- دولت مکلف است سامانه موضوع این ماده را به گونه ای طراحی کند که:
۱- صحت، تمامیت، اعتبار و انکارناپذیری آن ها مورد خدشه نباشد؛
۲- کلیه مندرجات دفتر روزنامه به طور خلاصه و به تفکیک موضوع در هر بازه زمانی مورد نظر از سامانه مذکور قابل استخراج باشد؛
۳- تاجر امکان دریافت اطلاعات تصدیق شده دفتر روزنامه و صورتهای مالی سالانه خود را به صورت برخط، روزآمد و مطمئن داشته باشد؛
۴- امکان اتصال، تعامل پذیری و تبادل برخط اطلاعات میان این سامانه و سامانه های مربوط مانند سامانه امور مالیاتی، گمرک و ثبت احوال را فراهم نماید.
تبصره۲- در کلیه مواردی که صراحبان مشراغل و حِرفَ طبق قانون مکلف به داشتن دفاترالکترونیک می‌باشند، دفاتر مذکور باید مطابق ضوابط مربوط به خود در سامانه الکترونیک موضوع این ماده تنظیم گردد.
ماده۴۷۳- تاجر متخلف از اجرای مواد( ۴۶۶) تا( ۴۷۲) این قانون به حذف نام از دفتر ثبت نام تجارتی و نیز محرومیت از ثبت نام در دفتر مذکور به مدت دو سال محکوم می‌شود. مفاد این ماده مانع اعمال مقررات مربوط به ورشکستهای که دفتر ندارد یا دفتر خود را مطابق مقررات این قانون تنظیم نکرده است، نمی‌شود.
ماده۴۷۴- دفتر روزنامه و صورتهای مالی تاجر که مطابق مقررات این قانون مرتب شده اند، مبنرای محاسبه مالیات تاجر است. مأموران مالیاتی باید هرگونه تخلف از تنظیم دفتر روزنامه و صورتهای مالی سالانه مطابق مقررات این قانون را به دادستان محل اقامت تاجر گزارش کنند، در غیر این صورت به انفصال درجه شش از خدمات عمومی و دولتی محکوم می‌شوند.
ماده۴۷۵- سازمان امور مالیاتی کشور مکلف است مالیات تاجری را که دفتر روزنامه خود را مطابق این قانون تنظیم نکرده است، با توجه به اطلاعات تاجر در سامانه های خود و تراکنشهای مالی وی محاسبه نماید، در این صورت هر مبلغی که به حساب تاجر نزد بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری واریرز شده است و منشأ آن در بانکهای اطلاعاتی سازمان امور مالیاتی مشخص نیست، از نظر محاسبه مالیات، درآمد تاجر محسوب می‌شود.
ماده۴۷۶- چنانچه دفاتر تاجر مطابق قانون تنظیم شده باشد، در دعاوی بین تجار قابل استناد است و در غیر این صورت فقط علیه صاحب آن معتبر است.
تبصره- اگر در خصوص مواردی که مطابق این قانون ثبت آن ها در دفاتر تجارتی الزامی است دعوایی در دادگاه تجارت طرح شود، چنانچه طرفین دارای دفاتر تجارتی که مطابق مقررات این قانون تنظیم شده است باشند، هریک از آن ها در اثبات آنچه بار اثبات آن بر عهده اوست صرفاً می تواند به دفاتر تجارتی خود و دفاتر تجارتی طرف مقابل استناد کند. در صورتی که طرفین دفاتر تجارتی را مطابق قانون تنظیم کرده باشند، در صورت توافق مفاد دو دفتر، مطابق آن حکم صادر می‌شود. در صورت تعارض مفاد دو دفتر، چنانچه تعارض کلی باشد، مثلاً دفتر خواهان دلیل بر وجود طلب و دفتر خوانده دلیل بر فقردان طلب یا تسویه آن باشد، هر دو دفتر از اعتبار ساقط می‌شوند و طرفین می توانند به هر دلیل دیگری تمسکنمایند و چنانچه تعارض جزئی باشد، مثلا دفتر خواهان دلیل بر وجود طلب به میزان صرد واحرد و دفتر خوانده دلیل بر وجود آن به میزان پنجاه واحد باشد، مفاد دو دفتر فقط در قدر متیقن، مثبِت ادعای خواهان می‌باشد و در مازاد، اثبات دعوا و دفاع با تمسّک به هر دلیل دیگری ممکن است. اگر هر یک از طرفین دفتر تجارتی نداشته باشند، اثبات دعوا و دفاع با استناد به هر دلیلی برای طرفین ممکن است. چنانچه صِرفاً یکی از طرفین دارای دفتر تنظیم شده مطابق مقررات این قانون باشد، طرفی که فاقد دفتر است جز به اطلاعات مندرج در دفتر طرف مقابل، نمی تواند به دلیل دیگری تمسُّک نماید.
ماده۴۷۷- صرفاً شخصی که نام خود را در دفتر ثبت تجارتی ثبت می‌کند عضرو اتراق بازرگرانی مربوط محسوب می‌شود. اعضای کنونی اتاقهای بازرگانی که در دفتر ثبت تجارتی ثبت نام نکرده اند، ظرف یکسال پس از لازم الاجراشدن این قانون باید در دفتر مذکور ثبت نام کنند؛ در غیر این صورت عضویت آن ها و مزایای ناشی از آن کأن لم یکن می‌شود.
ماده۴۷۸- اشخاصی که پیش از لازم الاجراشدن این قانون در دفتر ثبت تجارتی ثبتنام کرده اند از ثبت مجدد معاف می‌باشند، لکن أخذ کارت بازرگانی یا تمدید آن در هر حال منوط به داشتن رتبره که براساس رتبه بندی اتاق بازرگانی ایران انجام می‌شود و در سامانه موضوع بند(۲) ماده (۴۵۸) این قانون اعلام می‌گردد می‌باشند.
ماده۴۷۹- با رعایت قوانین و مقررات مربوط، صرفاً تاجر از مزایای زیر برخوردار است:
۱- امکان استناد به دفاتر تجارتی خود به نفع خویش
۲- أخذ کارت بازرگانی
۳- ثبت گروه اقتصادی با منافع مشترک
۴- اعطای نمایندگی تجارتی یا نمایندگی توزیع
۵- اعطای امتیاز کسب وکار (فرانچایز)
۶- قبول نمایندگی از اشخاص حقوقی خارجی
۷- أخذ امتیاز کسب و کار (فرانچایز) از اشخاص حقوقی خارجی
۸- ارائه خدمات سراسری ارتباطی و فناوری اطلاعات در هر یک از بخش های محتروا، کاربرد وزیرساخت
۹- أخذ کارت از اتاق بازرگانی.
تبصره- شخصی که بدون ثبت نام در دفتر ثبت تجارتی به هر عنوان به دیگری نمایندگی تجارتی، نمایندگی توزیع یا امتیاز کسب و کار (فرانچایز) اعطا کند، به جزای نقدی درجه سه محکروم می شود.همچنین شخصی که بدون ثبت نام در دفتر ثبت تجارتی نمایندگی یا امتیراز کسب و کار (فرانچایز) از اشخاص حقوقی خارجی أخذ کند، علاوه بر مهروموم (پلمب) محل فعالیت به جزای نقدی درجه سه محکوم می‌شود.
ماده۴۸۰- اشتغال به اعمال زیر منوط به ثبت نام در دفتر ثبت تجارتی است:
۱- واسپاری (لیزینگ )
۲- انبارداری عمومی
۳- هرگونه عملیات صرافی، بانکی و بیمه ای
۴- حق العمل کاری
۵- تصدی به عملیات حراجی
۶- تصدی به هر قسم نمایشگاه عمومی
۷- تصدی به حمل و نقل زمینی بین المللی ریلی، هوایی و یا حمل و نقل دریایی به وسیله کشتی
۸- خودروسازی، کشتی سازی، واگن سازی و هواپیماسازی و خرید و فروش یا سایر معاملات راجع به آن ها
۹- ارائه خدمات سراسری ارتباطی و فناوری اطلاعات در هر یک از بخش های محتروا، کاربرد و زیرساخت.
تبصره۱- أخذ مجوز یا پروانه هیچ یک از اعمال مذکور در این ماده منوط به ثبت نام در دفتر ثبت تجارتی نیست، لکن شروع به فعالیت های مذکور منوط به ثبت نام در دفتر ثبت تجارتی است.
تبصره۲- اشتغال به اعمال موضوع این ماده بدون ثبت نام در دفتر ثبت تجارتی، علاوه بر مهرومروم
(پلمب) محل فعالیت موجب جزای نقدی درجه سه است.
تبصره۳- در صورت فوت یا حَجَر تاجری که به یکی از اعمال موضوع این ماده اشتغال دارد، قائم مقام قانونی وی فقط تا دوسال می تواند بدون نیاز به ثبت نام خود در دفتر ثبت تجارتی به آن فعالیت ادامه دهد.
ماده۴۸۱- چنانچه شخصی با کارت بازرگانی خود به حساب دیگری فعالیت نماید، با وی در پرداخت دیون، مالیات و عوارض مربوط مسؤولیت تضامنی دارد و هر دو به محرومیرت از عضرویت در اتاق بازرگانی و أخذ کارت بازرگانی به مدت دوسال محکوم می‌شوند؛ همچنین است اگر شخصی با أخذ وکالت از دارنده کارت بازرگانی یا با توسل به عناوین دیگر به حساب خود از این کارت استفاده نماید. این حکم در خصوص شخصی که با أخذ وکالت از تاجر یا با عناوین دیگر به حساب خود و به نام تاجر به یکی از اعمال موضوع ماده( ۴۸۰) این قانون اشتغال داشته باشد نیز مُجُرا است. سرازمان ثبت اسناد و املاک کشور مکلف است نسخه ای از هر نوع وکالت در خصوص کارت بازرگرانی را به سرازمان امرور مالیاتی کشور و اتاق بازرگانی مربوط ارسال کند.

فصل سوم- دادگاه تجارت

ماده ۴۸۲- به منظور رسیدگی به دعاوی موضوع این فصل، قوه قضائیه موظف است ظرف مدت سهسال از تاریخ لازم الاجراشدن این قانون در کلیه حوزه های قضائی شهرستانهای مرکز استان به تعرداد کافی شعبه دادگاه تجارت تشکیل دهد. تشکیل این دادگاه در حوزه های قضائی سایر شهرستانها به تناسب امکانات به تشخیص رئیس قوه قضائیه موکول است.
تبصره۱- در حوزه قضائی شهرستانهایی که دادگاه تجارت تشکیل نشده است تا زمان تشکیل آن، دادگاه حقوقی مستقر در آن حوزه با رعایت تشریفات مربوط و مقررات این قانون به امرور و دعراوی موضوع این قانون رسیدگی می‌کند.
تبصره۲- در مورد دعاوی که مطابق قواعد صلاحیت محلی رسیدگی به آن ها در صرلاحیت دادگاه عمومی حوزه قضائی بخش است، رسیدگی به کلیه امور و دعاوی موضوع این فصرل در دادگاه تجرارت نزدیک ترین حوزه قضائی شهرستان و در صورت عدم تشکیل دادگاه تجارت در نزدیک ترین حروزه قضرائی شهرستان، در دادگاه حقوقی آن شهرستان رسیدگی می‌شود.
ماده۴۸۳- قضات دادگاه تجارت از بین اشخاص واجد شرایط زیر انتخاب می‌شوند:
۱- داشتن حداقل پنجسال سابقه قضاوت در محاکم حقوقی
۲- گذراندن دوره های آموزش تخصصی مطابق آیین نامه مصوب رئیس قوه قضائیه
تبصره- حداقل سابقه مذکور در بند( ۱) این ماده برای دارندگان مردر دکتری رشرته حقوق با گرایش حقوق خصوصی یا گرایشهای مرتبط با صرلاحیت دادگاه تجرارت، دوسرال و برای دارنردگان مدرک کارشناسیارشد رشته حقوق با گرایشهای مزبور، سهسال است.
ماده۴۸۴- رسیدگی به امرور و دعراوی زیر تابع اصرول و مقررات دادرسری مردنی و صرفاً در صلاحیت دادگاه تجارت است:
۱- دعاوی بین تجار، مگر آن که در صلاحیت سایر مراجع اختصاصی باشد؛
۲- دعاوی مربوط به تشکیل، اداره، ادغام، تجزیه، تبردیل، انحرلال و تصرفیه شرکتهای تجارتی و اختلافات بین شرکا و یا سهامداران با شرکت و اختلافرات برین شرکا و یا سرهامداران با یکردیگر در خصوص شرکت در صورتی که نام شرکت در دفتر ثبت تجارتی ثبت شده باشد؛
۳- کلیه امور و دعاوی مربوط به داوری از قبیل تعیین داور و ابطرال و اجرای رأی داوری، در صورتی که رسیدگی به اصل دعوا در صلاحیت دادگاه تجارت باشد؛
۴- کلیه امور و دعاوی مربوط به داوریهای تجاری بین المللی؛
۵- ورشکستگی تاجر و دعاوی مرتبط با آن؛
۶- شناسایی و اجرای احکام دادگاه ها و مراجع داوری خارجی و اسناد خارجی علیه تاجر، مطابق مقررات مربوط.
ماده۴۸۵- رسیدگی تجدیدنظر یا فرجامی نسبت به آرای دادگاههرای تجرارت، حسب مورد در دادگاه تجدیدنظر استان و دیوان عالی کشور، بر اساس مقررات این قانون انجام می گیرد.
ماده۴۸۶- رئیس قوه قضائیه با توجه به تجربه و تخصص قضات، شعبی از دادگاههرای تجدیردنظر و دیوان عالی کشور را برای رسریدگی تجدیردنظر و فرجرامی به آرای دادگاههرای تجرارت اختصراص می دهد. اختصاص شعبه یا شعبی از دادگاه تجدیدنظر یا دیوان عالی کشور برای رسریدگی تجدیردنظر یا فرجامی به آرای دادگاه تجارت، مانع صلاحیت شعب مذکور برای رسریدگی به آرای سایر دادگاههرا درحدود صلاحیت آن ها نیست.
ماده۴۸۷- در دعاوی مالی موضوع صرلاحیت دادگاه تجرارت که هزینه دادرسری آن از پانصردمیلیرون(۵۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریرال بیشتر است، در خصوص مبلغ مرازاد خواهران می تواند با پرداخت دهدرصد(۱۰%) آن تقسیط باقیمانده هزینه دادرسی را حداکثر به مدت هجدهماه از دادگاه درخواست کند، در این صورت، دادگاه قرار پرداخت اقساطی هزینه دادرسی را مطابق با مهلت درخواستشده و در قبال أخرذ تأمین مناسب و تعیین مهلت برای تودیع تأمین صادر مینماید. این قرار قطعی است.
در صورت عدم تودیع تأمین مناسب ظرف مهلت مقرر در قرار، برای پرداخت مرابقی هزینه دادرسی اخطار رفع نقص صادر می‌شود. در صورت تأخیر بیشاز سهماه در پرداخت هر قسرط با دستور دادگاه، مطابق قانون اجرای احکام مدنی باقیمانده هزینه دادرسی از محل تأمین وصول می‌شود. این حکم در خصوص دعاوی طاری نیز مُجُرا است. چنانچه حکم قطعی به نفع خواهران صادر شود و برخری از اقساط وصول نشده باشد، مابقی هزینه دادرسی از محل اموال محکومعٌلیه وصول می‌شود، حتی اگر موعد اقساط فرا نرسیده باشد.
ماده۴۸۸- بهمنظور ثبت رویه قضائی دادگاه های تجارت، آرای قطعی دادگاه های مذکور با حفرظ محرمانه بودن اسرار تجاری طرفین، باید حداکثر ظرف مدت شرشماه از تاریخ صدور رأی قطعری، بهصورت طبقهبندیشده و قابل استفاده برای عموم، به نحو الکترونیک منتشر شود.
ماده۴۸۹- رسیدگی به امور و دعاوی تجارتی که پیش از تشکیل دادگاه تجارت اقامره شده اند، در دادگاهی که دعوا نزد آن مطرح است ادامه مییابد.
ماده۴۹۰- مواد( ۱) تا( ۱۹) قانون تجارت مصوب ۱۳/۲/۱۳۱۱ نسخ می‌گردد.

کتاب چهارم – اشخاص حقوقی

باب اول – کلیات

ماده۴۹۱- اشخاص حقوقی داخلی شامل اشخاص حقوقی عمومی، اشخاص حقوقی خصوصی، سازمانهای حرفه ای و موقوفات می‌شود.
ماده۴۹۲- اشخاص حقوقی عمومی شامل دولت، وزارتخانه ها، مؤسسات دولتی، شرکتهای دولتی و مؤسسات عمومی غیردولتی است.
ماده۴۹۳- اشخاص حقوقی خصوصی شامل شرکتهای تجاری، مؤسسات غیرتجاری و گروه اقتصادی با منافع مشترک است.
ماده۴۹۴- سازمانهای حرفه ای سازمانهایی هستند که به وسیله اشخاص خصوصی و به موجب قانون تشکیل می‌شوند و عهده دار ماموریت عمومی می‌باشند.
ماده۴۹۵- اشخاص حقوقی خصوصی با ثبت نزد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به عنوان مرجع ثبت اشخاص حقوقی که از این پس در این قانون مرجع ثبت نامیده می‌شود، ایجاد و دارای شخصیت حقوقی می‌شوند. تمدید مدت فعالیت شخص حقوقی، درصورتی که برای مدت معین ایجاد شده باشد نیز مشمول حکم این ماده است.
تبصره۱- شعبه شخص حقوقی خصوصی نیز باید در مرجع ثبت به ثبت برسد و الا نمی تواند به عنوان شعبه آن شخص حقوقی فعالیت کند. شعبه، فاقد شخصیت حقوقی مستقل است و تابع شخص حقوقی و دارای شناسه یکتا و انحصاری خواهد بود.
تبصره۲- چنانچه در سایر قوانین، مرجع دیگری نیز برای ثبت شخص حقوقی تعیین شده باشد، نافی ثبت آن طبق ضوابط این ماده نیست.
تبصره ۳-دادستان مکلف است رأساً یا به تقاضای مرجع ثبت یا هر ذینفعی از ادامه فعالیت متخلفین از اجرای مفاد این ماده، جلوگیری کند.
ماده۴۹۶- اشخاص حقوقی عمومی و سازمانهای حرفه ای که به موجب قانون خاص، با ذکر نام و ارکان، تشکیل می‌شوند از زمان لازم الاجرا شدن قانون تشکیل آن ها، دارای شخصیت حقوقی می‌شوند و اداره و انحلال آن ها حسب مورد تابع قوانین تأسیس و اساسنامه های آن ها است.
تبصره- شرکتهای دولتی در موارد سکوت قوانین تأسیس یا اساسنامه های مصوب آن ها حسبمورد تابع احکام این قانون خواهند بود.
ماده۴۹۷- نحوه تشکیل، ثبت، تغییر، اداره و انحلال اشخاص حقوقی خصوصی مطابق احکاماین قانون است. ثبت اشخاص حقوقی که موضوع فعالیت آن ها نامشروع یا مخالف نظم عمومی باشد، ممنوع است.
ماده۴۹۸- اشخاص حقوقی می توانند دارای کلیه حقوق و تکالیفی باشند که قانون برای اشخاص حقیقی قائل است، مگر حقوق و تکالیفی مانند حقوق و تکالیف ناشی از ابوت و بنوت که انسان حسب طبیعت خویش می تواند داشته باشد.
ماده۴۹۹- اقامتگاه شخص حقوقی، مرکز اصلی آن است. اقامتگاه مقرر در اساسنامه، مرکز اصلی آن ها محسوب می‌گردد، مگر خلاف آن ثابت شود. در هر صورت، اگر شخص حقوقی اقامتگاهی به جز اقامتگاه مقرر در اساسنامه انتخاب نموده باشد، اشخاص ثالث می توانند، در مقابل آن شخص، مرکز مندرج در اساسنامه را اقامتگاه آن شخص تلقی کنند.
ماده۵۰۰- محل شعبه یا نمایندگی اشخاص حقوقی غیرایرانی که مطابق احکام قانونی مربوطه مبادرت به ثبت شعبه یا نمایندگی در ایران مینمایند، در حکم اقامتگاه آنان محسوب می‌شود.
ماده۵۰۱- شخص حقوقی ثبتشده در ایران، ایرانی محسوب می‌شود.
ماده۵۰۲- اشخاص حقوقی که در ایران ثبت می‌شوند نمی توانند در اساسنامه اقامتگاه خود را در خارج از قلمرو حاکمیتی جمهوری اسلامی ایران قرار دهند.
ماده۵۰۳- اشخاص حقوقی خصوصی که در ایران ثبت نشده اند، تابع کشوری محسوب می‌شوند که در آن کشور به ثبت رسیدهاند.
ماده۵۰۴- مرجع ثبت باید برای کلیه اشخاص حقوقی خصوصی و همچنین شعب و نمایندگی اشخاص حقوقی خارجی ثبت شده در ایران شناسه یکتای ملی اختصاص دهد.
تبصره- مرجع ثبت مکلف است راساً به کلیه اشخاص حقوقی عمومی و سازمانهای حرفه ای که تاکنون تشکیل شده یا در آینده تشکیل می‌شوند، شناسه یکتای ملی اختصاص دهد و مراتب را کتباً به اشخاص مذکور ابلاغ کند.
ماده۵۰۵- کلیه اشخاص حقوقی باید در همه اسناد، صورتحساب ها، آگهی ها، تابلوها و سایرمکتوبات خود، اعم از دستنویس، چاپی یا الکترونیک، نام و شناسه یکتای ملی خود را درج کنند.
اشخاص حقوقی متخلف از اجرای این حکم به جزای نقدی درجه شش محکوم می‌شوند. دادگاه حقوقی می تواند رأسا و بدون تقاضای دادستان به این مجازات حکم دهد. ارائه هرگونه خدمات مالی، بانکی و اداری به اشخًاص حقوقی، مستلزم ارائه شناسه یکتای ملی است.
ماده۵۰۶- نامهایی که استفاده از آن ها بر خلاف نظم عمومی یا موازین شرعی باشد و نامهایی که موهم انتساب شخص حقوقی به اشخاص حقوقی عمومی است و نیز نامهایی که شخص حقوقی را از سایر اشخاص حقوقی متمایز نسازد یا موجب گمراهی اشخاص ثالث به ویژه در خصوص ماهیت و نوع شخص حقوقی گردد برای اشخاص حقوقی خصوصی ممنوع است.
ماده۵۰۷- مرجع ثبت اشخاص حقوقی مکلف است کلیه فرآیندها و مراحل ثبتِ اشخاص حقوقی و تغییرات مربوط به آن ها را به صورت الکترونیک انجام دهد و اطلاعات ثبت شده در سامانه الکترونیک خود که صحت، تمامیت، اعتبار و انکارناپذیری آن ها را تأمین می‌کند، به صورت برخط و روزآمد نگهداری کند.
ماده۵۰۸- اطلاعات ثبت شده مربوط به اشخاص حقوقی نزد مرجع ثبت، غیرمحرمانه محسوب می‌شود و مرجع ثبت باید به صورت برخط، روزآمد و مطمئن تمام اطلاعات اشخاص حقوقی ثبت شده را بلافاصله پس از ثبت، از طریق درگاه الکترونیک خود در دسترس عموم قرار دهد.
تبصره- اطلاعات غیرقابل انتشار مربوط به اشخاص حقوقی با ملاحظه مصالح عمومی به موجب آیین نامهای است که ظرف مدت شش ماه پس از ابلاغ این قانون به وسیله وزارت امور اقتصادی و دارایی و با همکاری وزارتخانه های صنعت معدن و تجارت، جهاد کشاورزی، دادگستری، نهادهای اطلاعاتی، مرجع ثبت و سازمان بورس و اوراق بهادار تهیه می‌شود و به تصویب هیات وزیران میرسد.
ماده۵۰۹- مراجع قضائی و سایر مراجع ذیصلاح باید نسخه ای از آرا و تصمیمات قطعی مؤثر بر حقوق اشخاص ثالث در رابطه با اشخاص حقوقی مانند منع معامله، انحلال، توقف، ورشکستگی، بطلان شخص حقوقی یا اقدامات یا تصمیمات و لغو مجوز یا تعلیق بیش از سه ماه فعالیت آن را به صورت الکترونیک به مرجع ثبت جهت درج در پایگاه الکترونیک آن مرجع ارسال کنند.در صورت رفع موارد ذکر شده، کلیه اطلاعات راجع به امور مذکور محرمانه محسوب می‌شود و افشاکننده آنبه حبس تعزیری درجه هفت محکوم می‌شود.
ماده۵۱۰- کلیه مراجع و نهادهای مرتبط با اشخاص حقوقی از جمله سازمان ثبت احوال و روزنامه رسمی کشور، مراجع قضایی و اداری موضوع ماده (۵۰۹) این قانون مکلفند با اتخاذ سازوکارهای فنی و اجرایی لازم نسبت به اتصال، تعاملپذیری، پشتیبانی و تبادل برخط اطلاعات بین سامانه الکترونیک خود و سامانه الکترونیک مرجع ثبت اقدام کنند.
ماده۵۱۱- در خصوص اشخاص حقوقی کلیه مواردی که نشر و آگهی آن مطابق قانون یا اساسنامه ضروری است به ترتیب زیر اقدام می‌شود:
۱. انتشار و اطلاع رسانی به ترتیبی که در اساسنامه مقرر شده است.
۲. انتشار در تارنمای اختصاصی شخص حقوقی
۳. درج در پایگاه الکترونیک مرجع ثبت با رعایت ماده (۵۰۸) این قانون
۴. سایر روشهای انتشار آگهی در مواردی که در قوانین و مقررات به آن تصریح شده است.
تبصره- از نظر اجرای این قانون، مفاد و تاریخ آگهی مندرج در پایگاه الکترونیک مرجع ثبت مناط اعتبار است مگر در مواردی که در قانون به نحو دیگری مقرر شده باشد.
ماده۵۱۲- مسؤولیت و اختیار در اداره شخص حقوقی خصوصی پس از قبول سمت مدیریت اصالتا یا به نمایندگی از طرف شخص حقوقی مدیر و ثبت مراتب در مرجع ثبت آغاز می‌گردد و خاتمه آن حسب مورد با حجر، فوت، انحلال، عزل و استعفا خواهد بود و در مواردی که مدت مدیریت منقضی می‌شود، مسؤولیت و اختیار مدیر تا تعیین شخص جایگزین و قبول سمت از جانب وی و ثبت مراتب در مرجع ثبت استمرار مییابد.
تبصره ۱- استعفا باید به موجب اظهارنامه رسمی به شخص حقوقی ابلاغ شود و پس از ثبت و آگهی در پایگاه الکترونیک مرجع ثبت معتبر است. در صورتی که مدیر یا مدیران شخص حقوقی ظرف یک هفته از وصول اظهار نامه مذکور نسبت به ثبت و آگهی آن اقدام نکنند، مرجع ثبت به درخواست مدیر مستعفی مکلف به ثبت و آگهی آن خواهد بود. ثبت و آگهی استعفا به منزله خاتمه مسؤولیت مدیر است.
تبصره ۲- عزل مدیر با تصویب مرجع انتخاب کننده وی و امضای صورتجلسه آن مطابق این قانون یا انتخاب مدیر یا هیأت مدیره جدید و قبول سمت به وسیله آنان و ثبت مراتب در مرجع ثبت محقق می‌شود.

باب دوم – شرکتهای تجاری

ماده۵۱۳- انواع شرکتهای تجاری به شرح زیر است:
۱- سهامی عام
۲- سهامی خاص
۳- بامسؤولیت محدود
۴- تضامنی
۵- نسبی
۶- مختلط سهامی عام
۷- مختلط سهامی خاص
۸- تعاونی سهامی عام
۹- تعاونی
۱۰- صندوق سرمایه گذاری

فصل اول – احکام مشترک شرکتهای تجاری

مبحث اول – تشکیل شرکت

ماده۵۱۴- برای تشکیل شرکت تجاری، مؤسسان آن باید پس از تعیین نام در مرجع ثبت، اظهارنامه ای مبنی بر تقاضای ثبت شرکت را به ضمیمه مدار زیر به مرجع مذکور تسلیم و رسید دریافت کنند:
۱- گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه سرمایه نقدی در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس و تودیع اسناد مالکیت بخش غیرنقدی سرمایه به نام شرکت مذکور، به ترتیب مقرر در این قانون
۲- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس
۳- اساسنامه شرکتِ
۴- گواهی قبولی سمَت به وسیله مدیر یا اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت و تصویر مدار هویت آنان
۵- اجازه نامه یا موافقتنامه اصولی مراجعی که انجام موضوع فعالیت شرکت مطابق قانون مستلزم موافقت آن ها است.
تبصره ۱- گواهینامه مذکور در بند( ۱) این ماده باید متضمن نام بانک و شماره حسابی که بخش نقدی سرمایه در آن واریز شده است و نیز تعداد و مندرجات اصلی اسناد مالکیت تودیع شده، باشد.
تبصره ۲ – تودیع اسناد مالکیت صرفاً به وسیله مالک یا نماینده قانونی وی و پس از استعلام وضعیت و اصالت مالکیت بخش غیرنقدی سرمایه از مراجع ذیربط به وسیله بانک انجام می‌شود. بانک مکلف است پس از تودیع اسناد مذکور مراتب را به صورت الکترونیک به مراجع ذیربط به منظور رعایت تبصره ماده( ۵۱۸) این قانون اعلام کند.
ماده۵۱۵- اظهارنامه مذکور در ماده( ۵۱۴) این قانون باید با قید تاریخ به امضای کلیه مؤسسان برسد و موارد زیر در آن ذکر شود:
۱- هویت مؤسسان و نشانی دقیق اقامتگاه آنان
۲- نام و نوع شرکت
۳- موضوع شرکت به نحو منجز و صریح
۴- مدت فعالیت شرکت
۵- اقامتگاه شرکت
۶- میزان سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
۷- تعیین مالک آورده های غیرنقد و اوصاف و ارزش هریک از آن ها، مستند به نظریه کارشناس یا کارشناسان رسمی
۸- میزان آورده هر یک از مؤسسان و مقدار نقد یا غیر نقد آن به همراه شماره حساب و نام بانکی که وجوه به آن واریز شده است و یا اسناد مالکیت آورده غیرنقد در آن تودیع شده است. ۹- شرح مزایای مترتب بر سهم الشرکه و یا تعیین تعداد و امتیازات سهم ممتاز درصورت تقاضایمؤسسان برای اختصاص مزایا و یا سهم ممتاز به ایشان
۱۰- هویت و اقامتگاه مدیر یا اعضای هیأت مدیره اصلی و علی البدل و بازرس یا بازرسان شرکت
۱۱- نشانی تارنمای شرکت
۱۲- نام روزنامه اصلی و علی البدل شرکت، در صورت تکلیف شرکت به داشتن روزنامه به موجب اساسنامه
تبصره ۱- علاوه بر موارد مذکور در این ماده در اظهارنامه ثبتی شرکتهایی که سرمایه آن به قطعات مساوی سهم تقسیم شده است، ذکر تعداد سهام شرکت، مبلغ اسمی هر سهم و نیز تعداد سهام ممتاز و تعیین دقیق امتیازات این گونه سهام در صورت وجود چنین سهامی الزامی است.
تبصره ۲- منظور از هویت در این قانون نام، نام خانوادگی و شماره ملی شخصحقیقی و نام، نوع و شناسه یکتای ملی شخص حقوقی است.
ماده۵۱۶- اساسنامه مذکور در بند( ۳) ماده( ۵۱۴) این قانون باید با قید تاریخ به امضای کلیه مؤسسان یا نماینده قانونی آنان برسد و موارد زیر با رعایت مفاد این قانون در آن ذکر شود:
۱- نام و نوع شرکت
۲- موضوع فعالیت شرکت به طور صریح و منجز
۳- مدت فعالیت شرکت
۴- درصورت تقاضای اختصاص مزایا و یا سهم ممتاز به وسیله مؤسسان، شرح مزایای مترتب بر سهم الشرکه و یا تعیین تعداد و امتیازهای سهم ممتاز و نحوه تغییر آن ها و ایجاد امتیازهای جدید
۵- اقامتگاه شرکت
۶- میزان سرمایه شرکت،
۷- نحوه واگذاری سهم الشرکه و یا سهام
۸- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
۹- مواقع تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه
۱۰- ترتیب دعوت هر یک از مجامع عمومی
۱۱- تعیین نحوه دسترسی شرکا و یا سهامداران به صورتهای مالی شرکت و گزارش مدیر یاعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان پیش از تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه و نیز اطلاعات و گزارشهای مربوط به دوره های مالی گذشته
۱۲- حد نصاب تشکیل هر یک از مجامع عمومی در صورت اقتضا و اکثریت لازم برای اعتبار تصمیمهای آن ها مطابق احکام این قانون
۱۳- ترتیب اداره و نحوه شور و أخذ رأی در هر یک از مجامع عمومی و تنظیم صورتجلسه آن ها
۱۴- تعداد مدیران اصلی و علی البدل شرکت و نحوه انتخاب و مدت مأموریت و پیش بینی امکان یا عدم امکان انتخاب مجدد آنان
۱۵- مواقع و ترتیب دعوت اعضای هیأت مدیره
۱۶- حد نصابهای تشکیل و تصمیمگیری جلسه هیأت مدیره و نحوه اداره آن
۱۷- نحوه تعیین جانشین برای مدیر یا اعضای هیأت مدیره در صورت فوت، انحلال، استعفا، عزل یا منع از تصدی سِمَت
۱۸- نحوه انتخاب و مدت مأموریت مدیرعامل شرکت و حسب مورد قائم مقام وی.
۱۹- تعداد بازرسان شرکت و نحوه انتخاب آن ها
۲۰- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم صورتهای مالی و تسلیم آن به بازرس یا بازرسان شرکت و مجمع عمومی عادی سالانه
۲۱- نحوه تغییر و اصلاح اساسنامه
۲۲- نحوه انحلال اختیاری شرکت
۲۳- موارد مهمی که در طول مدت فعالیت شرکت در گزارش سالانه مدیر یا اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان باید به اطلاع شرکا و یا سهامداران برسد.
۲۴- قید موارد مذکور در تبصره (۱) ماده (۵۱۵) این قانون درباره شرکتهای موضوع تبصره مذکور
۲۵- نشانی تارنمای شرکت
ماده۵۱۷- مرجع ثبت باید حداکثر ظرف سه روز کاری از تاریخ دریافت مدار موضوع ماده
(۵۱۴) این قانون در صورت کاملبودن مدار و مطابقت مندرجات آن ها با احکام قانونی، شرکت را ثبت و مراتب را طبق این قانون آگهی کند و در صورت وجود نقص، درخواست را رد و مراتب را به طور الکترونیک به متقاضی اعلام کند. نظریه مرجع ثبت در صورت رد باید متضمن موارد نقص و یا مغایرت به صورت مستند باشد.
ماده۵۱۸- بانک محل تودیع اسناد مالکیت آورده غیرنقد مکلف است پس از ثبت شرکت، اسناد مالکیت تودیع شده را به مدیر یا هیأت مدیره شرکت تسلیم کند.دارنده آورده غیرنقد ظرف یک ماه پس از ثبت شرکت مکلف به انتقال رسمی مالکیت به نام شرکت است. در صورت عدم انتقال ظرف مهلت مذکور، دفاتر اسناد رسمی مکلفند به تقاضای صاحبان امضای شرکت و با امضای آن ها با اخذ گواهینامه موضوع بند( ۱) ماده( ۵۱۴) این قانون و پس از پرداخت هزینه های مربوط به-وسیله شرکت، نسبت به انتقال رسمی اسناد مالکیت مذکور به نام شرکت اقدام نمایند. در این مورد صاحبان امضا مجاز شرکت علاوه بر نمایندگی قانونی شرکت، اختیار قانونی امضای سند انتقال را از جانب مالک آورده غیرنقد نیز دارد. در صورت عدم انتقال اموال مذکور ظرف مهلت دو ماه پس از ثبت شرکت صاحبان امضای مجاز شرکت به مجازات جزای نقدی درجه پنج محکوم می‌شوند.
تبصره-اموال موضوع این ماده از زمان تودیع اسناد مالکیت در بانک تا زمان انتقال رسمی به نام شرکت قابل توقیف، توثیق، بازداشت یا انتقال نیست.
ماده۵۱۹- تصرف در آورده غیرنقد و وجوه تأدیه شده به نام شرکت در شرف تأسیس، پیش از ثبت شرکت و اخذ شناسه اقتصادی ویا کارگاهی ممنوع است و مرتکب به حبس تعزیری درجه شش محکوم می‌شود.
تبصره- آورده غیرنقد تا زمان ثبت شرکت، به صورت امانت با قابلیت انتفاع نزد مالک اینگونه آورده نگهداری و پس از ثبت شرکت به مدیر یا هیأت مدیره آن تحویل می‌شود. عدم تحویل در حکم خیانت در امانت است.
ماده۵۲۰- هرگاه شرکت تا سه ماه از تاریخ تسلیم مدار مذکور در ماده (۵۱۴) این قانون به ثبت نرسد، مرجع ثبت به درخواست هر یک از مؤسسان، گواهینامهای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که وجوه و اسناد آورده های غیرنقد در آن تأدیه و تسلیم شده است، ارسال می‌کند. بانک مذکور باید با مراجعه هر یک از مؤسسان، نسبت به رد وجوه و اسناد مالکیت آورده غیرنقد به آن ها اقدام و مراتب را جهت رفع اثر قانونی موضوع تبصره ماده( ۵۱۸) به مراجع ذی ربط اعلام نماید.
ماده۵۲۱- پس از صدور گواهی عدم ثبت شرکت طبق ماده( ۵۲۰) این قانون، مرجع ثبت، نام تعیین شده برای شرکت در شرف تأسیس را حذف می‌کند.
ماده۵۲۲- هر یک از مؤسسان در مورد کلیه اعمال، تعهدات و اقداماتی که قبل از ثبت، به نام شرکت در شرف تأسیس به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام شده است، مسؤولیت تضامنی دارند؛ مگر آن که مجمع عمومی شرکت، پس از ثبت، اعمال، اقدامات و تعهدات مذکور را بر عهده گرفته و به حساب شرکت منظور نماید. در فرض اخیر، شرکت از تاریخ ایجاد تعهدات مزبور مسؤول انجام آن ها تلقی می‌شود. در هر حال هزینه ها و کلیه اعمال و اقدامات متعارفی که مؤسسان برای ثبت شرکت متحمل می‌گردند یا انجام میدهند پس از ثبت به حساب شرکت محسوب می‌شود.
تشکیل شرکت، نافی مسؤولیت موسسان، در مقابل طرف قرارداد نیست.
ماده۵۲۳- احکام این مبحث درباره تشکیل شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام و صندوق سرمایه گذاری مجری نیست مگر در مواردی که در این قانون برخلاف آن تصریح شده باشد.

مبحث دوم – اداره شرکت

گفتار اول – ارکان شرکت

ماده۵۲۴- ارکان شرکت تجاری عبارت است از:
۱- مجامع عمومی
۲- مدیر یا هیأت مدیره
۳- مدیرعامل
۴- بازرس یا بازرسان
بند اول- مجمع عمومی
ماده۵۲۵- مجمع عمومی از اجتماع شرکا و یا سهامداران شرکت تشکیل می‌گردد. نصاب لازم برای تشکیل هر یک از مجامع و تصمیمگیری در آن ها به موجب این قانون معین می‌شود، مگر اینکه در اساسنامه نصاب بیشتری مقرر شده باشد.
ماده۵۲۶- مجامع عمومی عبارت است از:
۱- مجمع عمومی مؤسس
۲- مجمع عمومی عادی
۳- مجمع عمومی فوق العاده
ماده۵۲۷- وظایف مجمع عمومی مؤسس به شرح زیر است:
۱- تصویب اساسنامه شرکت
۲- تصویب یا رد گزارش کارشناس یا کارشناسان رسمی در مورد ارزش آورده غیرنقد مؤسسان
۳- انتخاب اولین مدیر یا اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت
۴- تعیین روزنامه اصلی و علی البدل شرکت، در صورت تکلیف شرکت به داشتن روزنامه به موجب اساسنامه
تبصره – حکم این ماده در خصوص شرکتهای سهامی عام، تعاونی سهامی عام و مختلط سهامی عام مجری نیست.
ماده۵۲۸- نصاب تشکیل و تصمیم گیری مجمع عمومی مؤسس هر شرکت همان نصاب تشکیل و تصمیم گیری مجمع عمومی فوق العاده آن شرکت است که در این قانون ذکر شده است.
تبصره – حکم این ماده در خصوص شرکتهای سهامی عام، تعاونی سهامی عام و مختلط سهامی عام مجری نیست.
ماده۵۲۹- مجمع عمومی مؤسس نمی تواند آورده غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی ارزیابی شده است، قبول کند. در هر حال موسسان در خصوص قیمت آورده غیر نقد در مقابل اشخاص ثالث مسؤولیت تضامنی دارند.
ماده۵۳۰- مجمع عمومی عادی به غیر از مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس وفوق العاده است، می تواند درباره کلیه امور شرکت از جمله موارد زیر تصمیم بگیرد:
۱. انتخاب و عزل مدیر یا اعضای هیأت مدیره
۲. انتخاب و عزل بازرس یا بازرسان
۳. رسیدگی به گزارش مدیر یا هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان و تصویب صورتهای مالی
۴. تقسیم سود بین شرکا و یا سهامداران
۵. تعیین روزنامه اصلی و علی البدل شرکت در صورتی که اطلاع رسانی از طریق روزنامه در اساسنامه پیش بینی شده باشد.
ماده۵۳۱- مجمع عمومی عادی شرکت باید حداقل سالی یکبار و در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است حداکثر چهار ماه پس از پایان سال مالی آن، برای رسیدگی به صورتهای مالی، گزارش مدیر یا هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به شرکت تشکیل شود.
مجمع عمومی عادی می تواند مطابق این قانون به طور فوق العاده نیز تشکیل گردد.
ماده۵۳۲- مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به گزارش مدیر یا هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان و تصویب صورتهای مالی باید حسب مورد به وسیله مدیر یا رییس هیات مدیره و در غیاب وی به وسیله نایب رییس دعوت شود. اگر رییس یا نایب رییس به هر دلیل به تکلیف مذکور عمل نکردند هیات مدیره باید یکی از اعضای هیات مدیره را مامور دعوت مجمع نماید. در صورتی که حسب مورد مدیر یا هیات مدیره نیز تا یک ماه از موعد دعوت مجمع به تکلیف خود عمل نکند بازرس یا بازرسان باید نسبت به دعوت مجمع عمومی عادی سالانه اقدام نماید. در صورت عدم انجام تکلیف مذکور به هر دلیل به وسیله بازرس یا بازرسان تا یک ماه، به درخواست هر شریک ویا سهامدار مرجع ثبت به دعوت مجمع اقدام می‌کند. درصورت انقضای مدت تصدی مدیر یا هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان نیز این حکم جاری است.
ماده۵۳۳- صورتهای مالی و گزارشهای مذکور در ماده( ۵۳۱) این قانون باید حداقل ده روز پیش از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اقامتگاه شرکت و نیز به نحوی که اساسنامه معین می‌کند، برای ملاحظه شرکا و یا سهامداران در دسترس باشد.
تبصره ۱- تصمیمات مجمع عمومی عادی سالانه در صورتی که اطلاعات مذکور در این ماده در دسترس شرکا و یا سهامداران قرار نگرفته باشد، بی اعتبار است.
تبصره ۲- در شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام نسخه ای از گزارشهای مذکور باید ظرف مهلت مقرر در این ماده به شیوه مذکور در مقررات مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار افشای عمومی گردد.
ماده۵۳۴- در صورت وجود سود قابل تقسیم، تقسیم سود و اندوخته اختیاری بین شرکا و یا سهامداران فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی مجاز است.
ماده۵۳۵- بدون دعوت از بازرس یا بازرسان و ارائه و قرائت گزارش مدیر یا هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان در مجمع عمومی عادی، تصمیمگیری در مورد صورتهای مالی و تقسیم سود اعتبار ندارد.عدم حضور بازرس یا بازرسان موجب بی اعتباری تصمیمات مذکور نمی‌شود.
ماده۵۳۶-سود به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت تقسیم می‌شود.در صورتی که در اساسنامه ترتیبی مقرر نشده باشد، سود به نسبت سرمایه شرکا و یا سهامداران تقسیم می‌گردد.
ماده۵۳۷- مدیر یا هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کنند.
ماده۵۳۸- هرگونه تغییر در اساسنامه، تصمیم گیری در مورد انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل به سهم، تجزیه، ادغام، تبدیل و انحلال شرکت و ایجاد هر نوع امتیاز برای شرکا و یا سهامداران و تغییر آن در چهارچوب قوانین و مقررات منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
تبصره- تغییر نشانی شرکت در محدوده شهر محل اقامت و نیز تغییر نشانی تارنمای اختصاصی شرکت به وسیله مدیر یا هیأت مدیره مجاز است.ثبت این تغییرات نزد مرجع ثبت الزامی است.
ماده۵۳۹- شخص یا اشخاصی که حداقل ده درصد(۱۰%) سرمایه شرکت به آن ها تعلق دارد همواره می توانند دعوت شرکا و یا سهامداران را برای تشکیل مجمع عمومی بهصورت مکتوب و با قید دستور جلسه از مدیر یا هیأت مدیره شرکت تقاضا کنند و مدیر یا هیأت مدیره باید حداکثر تا ده روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات قانونی دعوت نمایند. در صورت عدم اجابت این درخواست ظرف مهلت مذکور، درخواستکننده یا درخواست کنندگان می توانند از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهند مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا پنج روز با رعایت تشریفات قانونی دعوت کنند. اگر بازرس یا بازرسان شرکت نیز ظرف این مهلت مجمع مورد درخواست را دعوت نکنند، درخواست کننده یا درخواست کنندگان می توانند به طور مستقیم نسبت به دعوت مجمع اقدام کنند، مشروط بر اینکه کلیه تشریفات مربوط به دعوت را رعایت و در مفاد دعوت به عدم اجابت درخواست خود از جانب مدیر یا هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت تصریح کنند. در مورد این ماده دستور جلسه مجمع فقط موضوع یا موضوعاتی است که در تقاضانامه ذکر شده است.
ماده۵۴۰- دارندگان حداقل پنج درصد(۵%) سرمایه شرکت می توانند تا پیش از انتشار دعوت نامه مجمع عمومی عادی به صورت مکتوب از دعوت کننده مجمع درج موارد مدنظر خود را در دستور اولین جلسه مجمع تقاضا کنند. در این صورت دعوت کننده مجمع مکلف است موارد تقاضا شده را که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، در دستور جلسه مجمع قرار دهد.
ماده۵۴۱- شرکا و یا سهامداران برای شرکت در مجمع عمومی به ترتیب مقرر در اساسنامه دعوت می‌شوند. در مواردی که به موجب این قانون ترتیب دیگری برای دعوت پیش بینی شده باشد، رعایت ترتیب مذکور نیز الزامی است.
ماده۵۴۲- بین نشر آگهی دعوت مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن باید حداقل ده روز و حداکثر چهل روز فاصله باشد.
ماده۵۴۳- در شرکتهایی که مطابق اساسنامه مکلف به نشر آگهی در روزنامه هستند، در کلیه موارد، برای تشکیل مجمع عمومی، آگهی تشکیل مجمع در روزنامه شرکت منتشر می‌شود. در این شرکتها مجمع عمومی عادی سالانه باید در هر سال حداقل یک روزنامه برای نشر آگهی های شرکت تعیین کند.درصورت تغییر در روزنامه، این تصمیم باید در روزنامه قبلی شرکت، منتشر گردد.
ماده۵۴۴-در صورتی که کلیه شرکا و یا سهامداران در جلسه مجمع عمومی حاضر باشند، رعایت ترتیبات دعوت الزامی نیست.
ماده۵۴۵- محل تشکیل مجمع عمومی باید در شهر محل اقامت شرکت باشد، مگر اینکه کلیه شرکا و یا سهامداران بر تشکیل مجمع عمومی در مکان دیگر توافق کنند یا در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
ماده۵۴۶-مجمع عمومی می تواند از طریق ابزارهای الکترونیکی قابل استناد به صورت مجازی برگزار گردد.
تبصره- آیین نامه اجرایی برگزاری مجمع به صورت الکترونیک به پیشنهاد سازمان بورس و اوراق بهادار و با همکاری وزارتخانه های صنعت، معدن و تجارت، امور اقتصادی و دارایی، دادگستری و ارتباطات و فناوری اطلاعات و مرجع ثبت تهیه می‌شود و ظرف شش ماه پس از ابلاغ این قانون به تصویب هیات وزیران میرسد.
ماده۵۴۷- حضور نماینده شریک و یا سهامدار با ارائه مدرک دال بر نمایندگی به منزله حضور شریک و یا سهامدار در مجمع عمومی است. احراز صحت نمایندگی با مقام دعوت کننده است.
تبصره ۱- در شرکت های سهامی عام، تعاونی سهامی عام و مختلط سهامی عام احراز نمایندگی سهامداران حقیقی صرفا با ارائه وکالت نامه رسمی و احراز نمایندگی اشخاص حقوقی از طریق ارائه وکالتنامه رسمی یا معرفی نامه از طرف صاحبان امضای مجاز آن شخص صورت می پذیرد.
تبصره۲- ارتباط شریک و یا سهامدار یا نماینده آنان با محل برگزاری مجامع عمومی به شیوه الکترونیک، از طریق ارتباط تصویری( ویدئوکنفرانس) یا سایر طرق ارتباطی قابل استناد با رعایت احکام قانونی و مقررات مربوط در حکم حضور در مجمع است.
ماده۵۴۸- مجامع عمومی به وسیله هیأت رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شوند. ریاست مجمع حسب مورد با مدیر یا رئیس هیأت مدیره و در غیاب وی با یکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیات مذکور است، مگر در موارد مذکور در ماده( ۵۳۹) این قانون و سایر مواردی که دعوت مجمع توسط مدیر یا هیأت مدیره انجام نشده باشد، یا در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از اعضای هیأت مدیره یا همه آن ها جزء دستور جلسه مجمع باشد یا مواردی که حسب مورد مدیر یا رییس و منتخب هیات مدیره در جلسه حاضر نباشند یا برای اداره مجمع، قبول مسئولیت نکنند که در این موارد رئیس مجمع از بین شرکا و یا سهامداران حاضر در جلسه انتخاب می‌شود. ناظران نیز از بین شرکا ویا سهامداران انتخاب می‌شوند لکن منشی جلسه که تنظیم صورتجلسه را برعهده دارد می تواند شریک ویا سهامدار نباشد. رئیس و ناظران مجامع عمومی به صورت یکجا و با رأی اکثریت نسبی شرکا یا سهامداران حاضر دارای حق رأی انتخاب می‌شوند.
منشی جلسه نیز به صورت جداگانه به وسیله مجمع با اکثریت نسبی انتخاب می‌گردد.
تبصره – اساسنامه شرکتهای غیر سهامی می تواند ترتیب دیگری برای اداره مجمع آن مقرر کند.
ماده۵۴۹-در مجامع عمومی هر یک از شرکا به نسبت سرمایه و هر سهامدار به تعداد سهام خود در شرکت حق رأی دارد مگر اینکه قانون یا اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نماید.
تبصره- در مواقعی که اصلاح یا تغییر اساسنامه در دستور جلسه مجمع است، کلیه سهامداران و یا شرکا حق حضور داشته و حسب مورد به نسبت سرمایه یا تعداد سهام خود دارای حق رأی هستند و هر گونه توافق بر خلاف آن بلاثر است. این حکم مانع آن نیست که در اساسنامه تغییر مفاد آن، علاوه بر رأی اکثریت، منوط به موافقت برخی شرکا و یا سهامداران شود.
ماده۵۵۰- در مجمع عمومی صرفا باید درباره مواردی که به عنوان دستور جلسه در مفاد دعوت قید شده است، اتخاذ تصمیم شود و هریک از موارد مذکور فقط با تصویب اکثریت لازم برای تصمیمگیری در جلسه این مجمع از دستور کار مجمع عمومی خارج می‌شود. اتخاذ هر تصمیم خارج از آنچه که به عنوان دستورجلسه در مفاد دعوت قید شده فاقد اعتبار است مگر آن که کلیه شرکا ویا سهامداران در جلسه حضور داشته و با طرح مورد یا موارد پیشنهادی موافق باشند.
ماده۵۵۱- هرگاه در مجمع عمومی در مورد تمام یا برخی از موضوعات مندرج در دستور جلسه اتخاذ تصمیم نشود، رئیس جلسه با تصویب مجمع باید تنفس اعلام کند و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد، تعیین و به حاضران اعلام کند. تشکیل جلسه بعد به دعوت مجدد نیاز ندارد و با حد نصاب قانونی جلسه قبل رسمیت خواهد داشت.
ماده۵۵۲- رأی گیری برای انتخاب و یا عزل مدیر یا اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت یا تصمیم به اقامه دعوی علیه آنان و نیز تصویب صورتهای مالی در مجامع عمومی به صورت مخفی صورت می گیرد مگر اینکه در اساسنامه به نحو دیگری مقرر شده باشد.
ماده۵۵۳- برای جلسه مجمع عمومی صورتجلسه ای تنظیم و نسخه ای از آن در اقامتگاه شرکت نگهداری می‌شود. در صورتی که در اساسنامه ترتیب دیگری پیش بینی نشود، صورتجلسه مجمع عمومی باید به امضای هیأت رئیسه مجمع برسد. فهرست حاضرین در جلسه باید به امضای کلیه حاضرین برسد و به صورت جلسه ضمیمه شود.
تبصره- چنانچه اساسنامه شرکتهای غیر سهامی ترتیب دیگری غیر از آنچه در ماده (۵۴۸) این قانون مقرر شده برای اداره مجمع پیش بینی کند، صورتجلسه مجمع عمومی باید به امضای اکثریت لازم برای تصمیمگیری در آن مجمع برسد مگر اساسنامه به نحو دیگری مقرر نماید.
ماده۵۵۴- در صورتجلسه مجمع عمومی، تصمیمات اتخاذ شده در جلسه با اکثریت لازم و
خلاصه ای از صورت مذاکرات با قید زمان و تاریخ ذکر می‌گردد. نام هر یک از شرکا و یا سهامدارانی که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالفند، به درخواست وی باید در صورتجلسه قید شود. مسؤولیت صحت و انطباق مندرجات صورتجلسه با تصمیمات و مذاکرات صورت گرفته بر عهده امضاکنندگان است.
ماده۵۵۵- هر شریک و یا سهامدار می تواند از صورتجلسه مجمع عمومی رونوشت یا تصویر بگیرد.
ماده۵۵۶- در مواردی که تصمیم گیری در مجمع عمومی منوط به ارائه پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه مدیر یا هیأت مدیره و یا بازرس یا بازرسان شرکت است، این پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه باید مکتوب باشد و به صورتجلسه مجمع عمومی ضمیمه شود. بدون ارائه و قرائت موارد مذکور، تصمیمات مجمع عمومی اعتبار ندارد.

بند دوم – مدیر یا هیأت مدیره
ماده۵۵۷- شرکت به وسیله شخص یا اشخاصی که از میان شرکا و یا سهامداران و یا غیر آنان به عنوان مدیر شرکت انتخاب می‌شوند، اداره می‌گردد.
مدیر یا اعضای هیأت مدیره، قابل عزلند. در صورت عزل هریک از اعضای هیأت مدیره، انتخاب تمام اعضای هیأت مدیره باید مجدداً انجام شود.
ماده۵۵۸- تعداد مدیران شرکت به موجب اساسنامه تعیین می‌شود. در صورتی که تعداد مدیران سه شخص یا بیشتر باشد اجتماع مدیران، هیأت مدیره نامیده می‌شود. تعداد اعضای هیأت مدیره باید فرد باشد.در مواردی که طبق این قانون اسنادی باید به امضای هیأت مدیره برسد، امضای اکثریت لازم برای اخذ تصمیم هیأت مدیره کافی است.

۱ – تعداد اعضای هیأت مدیره در شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام نباید از پنج عضو و در شرکتهای سهامی خاص، مختلط سهامی خاص و تعاونی نباید ازسه عضو کمتر باشد.
تبصره ۲- مجمع عمومی عادی می تواند به تعداد مورد نیاز مدیر علی البدل تعیین نماید تا در صورت استعفا، فوت، انحلال شخص حقوقی مدیر یا عضو هیأت مدیره و یا سلب صلاحیت هر یک از مدیران اصلی جانشین آنان گردند.
ماده۵۵۹- انتخاب یا عزل مدیر یا اعضای هیأت مدیره شرکت با مجمع عمومی عادی است، مگر انتخاب اولین مدیر یا اعضای هیأت مدیره شرکت که در مجمع عمومی مؤسس انتخاب می‌شوند.
با این حال، در صورت ادغام، تجزیه یا تبدیل شرکت، این اختیار توسط مجمع عمومی فوق العاده اعمال می‌گردد.
ماده۵۶۰- مدت مدیریت مدیر یا اعضای هیأت مدیره در اساسنامه تعیین می‌شود، لکن این مدت نباید از دو سال بیشتر باشد.انتخاب مجدد مدیر یا اعضای هیأت مدیره بلامانع است مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
ماده۵۶۱- سمت مدیریت، قائم به شخص است.
ماده۵۶۲-اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب کرد. در این صورت شخص حقوقی مدیر، به طور مستقل کلیه مسؤولیتهای مدنی و جزائی شخص حقیقی مدیر را دارد و باید به طور کتبی یک نفر را که واجد شرایط تصدی مدیریت شرکت است به عنوان نماینده دائمی و تامالاختیار خود برای انجام وظایف مدیریت معرفی کند. نماینده مذکور نیز کلیه وظایف، تعهدات و مسؤولیتهای مدنی و جزائی مدیر را دارد. شخص حقوقی مدیر باید نماینده خود را برای انجام وظایف مدیریت و همچنین پس از استعفا، فوت، عزل یا معذوریت وی، جانشین او را به فوریت تعیین نماید، اگر شخص حقوقی مدیر ظرف یکماه نماینده تامالاختیار خود را برای انجام وظایف مدیریت معرفی نکند یا پس از فوت یا عزل یا معذوریت وی جانشین او را ظرف مهلت مذکور تعیین ننماید، از سِمتَ مدیریت، مستعفی محسوب می‌شود. در این صورت، اگر تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر کمتر شود، رعایت مفاد مواد( ۵۷۰) و( ۵۷۱) این قانون الزامی است.
ماده۵۶۳-در مواردی که تصدی سمت مدیریت منوط به احراز صلاحیت توسط مرجع قانونی دیگر باشد، ثبت آن در مرجع ثبت منوط به تاییدیه مرجع مذکور است و تصدی سِ متَ قبل از احراز صلاحیت تخلف و مستوجب محرومیت از تصدی مدیریت شرکت به مدت شش ماه تا دوسال خواهد بود.مراجع قانونی تعیین صلاحیت در صورت عدم احراز آن مکلف به اعلام مکتوب و مستند نتیجه به متقاضی ظرف مدت بیست روز پس از تکمیل مستندات لازم برای احراز صلاحیت، می‌باشند. عدم اعلام نظر ظرف مدت مذکور در حکم تأیید صلاحیت است.
ماده۵۶۴- اعضای هیأت مدیره شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام باید فاقد محکومیت قطعی کیفری مؤثر و از صلاحیت حرفه ای لازم برخوردار باشند. در صورت فقدان یا سلب صلاحیت حرفه ای نامبردگان، مرجع انتخابکننده باید، حسب مورد، از انتخاب آنان به سِمتَ یادشده خودداری یا شخص منتخب را از آن سمت برکنار کند. معیارهای صلاحیت حرفه ای فقط از حی تحصیلات، سوابق تجربی مرتبط و مرجع تأیید یا سلب صلاحیت و نحوه سلب صلاحیت به موجب آیین نامهای است که با پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی و با همکاری شورای عالی بورس و اوراق بهادار ظرف ششماه پس از ابلاغ این قانون به تصویب هیأت وزیران میرسد.
تبصره – پس از تأیید صلاحیت یک شخص توسط نهاد نظارتی مربوطه تا زمانی که به موجب قوانین و مقررات مربوطه از وی سلب صلاحیت نشده باشد، صلاحیت وی معتبر بوده و نیاز به تایید صلاحیت مجدد نیست.