لایحه تجارت مصوب ۱۴۰۳
فهرست
مبحث دهم – صندوق سرمایه گذاری
ماده ۸۹۲ – صندوق سرمایه گذاری، شرکتی است که تمام سرمایه آن به واحد سرمایه گذاری تقسیم می‌شود و از طریق عرضه عمومی واحدهای سرمایه گذاری خود به جذب سرمایه از عموم اقدام و منابع مالی حاصل از آن را در موضوع فعالیت مصوب خود سرمایه گذاری می‌کند. دارندگان واحدهای سرمایه گذاری به نسبت سرمایه گذاری خود در خالص ارزش روز داراییهای صندوق شریک هستند و مسؤولیتی در قبال دیون شرکت ندارند. صندوق می تواند با رعایت اساسنامه خود بدون رعایت احکام قانونی مربوط به کاهش و افزایش سرمایه واحدهای سرمایه گذاری خود را در قبال پرداخت قیمت روز آن ابطال یا واحدهای سرمایه گذاری جدید صادر نماید.
تبصره ۱- واحد سرمایه گذاری، ورقه بهادار با نامی است که در قالب عرضه های عمومی با مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار قابل انتشار و تابع احکام قانونی مذکور در خصوص سهام است. واحدهای سرمایه گذاری صندوق شامل واحدهای سرمایه گذاری عادی و ممتاز است. امتیاز واحدهای سرمایه گذاری ممتاز فقط شامل حق انحصاری شرکت در مجامع عمومی عادی و فوق العاده صندوق و شرکت در رأی گیری مجامع مذکور است.
تبصره ۲- ارزش مبنای هر واحد سرمایه گذاری و همچنین قطعات هر واحد سرمایه گذاری در صورت تجزیه باید مساوی باشد. ارزش مبنا باید همواره مضربی از هزار( ۱.۰۰۰) ریال باشد.
ماده ۸۹۳ – حداقل سرمایه لازم برای تأسیس صندوق با توجه به نوع و موضوع فعالیتصندوق، توسط سازمان بورس و اوراق بهادار تعیین می‌گردد که در هر حال نمی تواند کمتر از سیصدمیلیارد ریال باشد و مؤسسان باید حداقل ده درصد حداقل سرمایه صندوق را نقداً تأمین نمایند.
تبصره- در صورتی که در اثر کاهش سرمایه از طریق ابطال واحدهای سرمایه گذاری صندوق، سیروز متوالی و یا شصت روز غیر متوالی در طول یک سال مالی، سرمایه صندوق از حداقل مقرر کمتر شود، با اعلام سازمان بورس و اوراق بهادار، صندوق وارد فرایند انحلال و تصفیه می‌گردد و مراتب انحلال و تصفیه صندوق نزد مرجع ثبت شرکتها به ثبت میرسد.
ماده ۸۹۴ – فقط اشخاصی می توانند به عنوان موسس ویا دارنده واحدهای سرمایه گذاری ممتاز صندوق سرمایه گذاری اقدام کنند که شرایط اعلام شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار را داشته باشند. واحد سرمایه گذاری ممتاز صرفاً به اشخاصی که مطابق این ماده واجد صلاحیت باشند، قابل انتقال است.
تبصره-صندوق سرمایه گذاری باید حداقل ده درصد حداقل سرمایه برای آن نوع صندوق را، واحدهای سرمایه گذاری ممتاز داشته باشد.
ماده ۸۹۵ -ممکن است در اساسنامه صندوق شرط شود فقط اشخاصی که واجد شرایط مقرر در اساسنامه هستند، می توانند دارنده واحد سرمایه گذاری صندوق باشند. در این صورت پذیره نویسی واحدهای سرمایه گذاری و صدور آن و نیز به انتقال گرفتن آن فقط به وسیله اشخاص واجد شرایط مقرر در اساسنامه ممکن خواهد بود.
ماده ۸۹۶ – مجامع عمومی صندوق سرمایه گذاری اعم از موسس، عادی و فوق العاده فقط به-وسیله دارندگان واحدهای سرمایه گذاری ممتاز تشکیل می‌شود و اتخاذ تصمیم می‌کند. برای تشکیل جلسات مجمع و اتخاذ تصمیم، فقط سرمایه دارندگان واحدهای سرمایه گذاری ممتاز ملار خواهد بود. دارندگان واحدهای سرمایه گذاری ممتاز نباید از سه شخص کمتر باشند. دارندگان واحدهای سرمایه گذاری عادی، اختیار حضور در مجمع و تصمیمگیری در امور و اداره آن را نخواهند داشت.
ماده ۸۹۷ – طرح اساسنامه صندوقهای سرمایه گذاری و هرگونه تغییر در اساسنامه مصوب صندوق مذکور، باید به تایید سازمان بورس و اوراق بهادار برسد.
تبصره- اساسنامه نمونه صندوقهای سرمایه گذاری توسط سازمان بورس و اواق بهادار منطبقبا انواع این گونه شرکتها تهیه و منتشر می‌شود.
ماده ۸۹۸ – موسسان برای اخذ مجوز پذیره نویسی از سازمان بورس و اوراق بهادار علاوه بر مدارکی که در خصوص تأسیس شرکتهای سهامی عام لازم است باید طرح امیدنامه صندوق را نیزتهیه و ارائه نمایند. طرح مذکور و هرگونه تغییر آن باید به تصویب سازمان بورس و اورق بهادار برسد. امید نامه صندوق طبق دستورالعمل ابلاغی سازمان مذکور تنظیم و مشتمل بر اهداف، راهبردها، برنامه ها و خط مشیهای صندوق است که متناسب با نوع فعالیت صندوق تنظیم و اطلاعات موثر در خصوص تصمیم گیری برای سرمایه گذاری در صندوق را در اختیار متقاضیان قرار می دهد.
ماده ۸۹۹ – سرمایه گذاری در صندوق به منزله قبول اساسنامه، امیدنامه و تصمیمات مجامع صندوق است.
ماده ۹۰۰ – صندوق سرمایه گذاری به وسیله یک مدیر اداره می‌شود. مدیر صندوق باید به-وسیله مجمع عمومی عادی و فقط از بین اشخاص حقوقی که شرایط تصدی آن ها توسط سازمان بورس و اوراق بهادار تعیین می‌گردد، انتخاب شود.حدود مسؤولیت و اختیارات مدیر در اساسنامه تعیین می‌شود.
ماده ۹۰۱ – اقامتگاه مدیر صندوق به عنوان اقامتگاه صندوق محسوب می‌شود و تأمین کلیه ابنیه، تجهیزات و نیز کلیه هزینه های اداره صندوق به عهده مدیر است.کارمزد مدیر به وسیله مجمع و در چهارچوب اساسنامه و دستورالعمل اعلامی سازمان بورس و اوراق بهادار تعیین می‌شود.
ماده ۹۰۲- هزینه های صندوق سرمایه گذاری فقط همان است که در چارچوب نرخهای اعلامی سازمان بورس و اوراق بهادار به ارکان آن تخصیص مییابد و یا در قوانین مربوط تعیین گردیده است و مدیر صندوق سرمایه گذاری خارج از موارد مذکور مجاز به اخذ هیچ گونه وجهی تحت هیچ عنوان نیست.
ماده ۹۰۳- مدیر مکلف است به صورت برخط ارزش خالص داراییهای شرکت و قیمت روز واحدهای سرمایه گذاری را از طریق تارنمای اختصاصی صندوق اعلام نماید؛ مگر اینکه با توجه به نوع و موضوع فعالیت صندوق امکان محاسبه خالص ارزش داراییهای شرکت و قیمت روز واحدهای سرمایه گذاری وجود نداشته باشد که در این صورت ارزش واحدهای سرمایه گذاری در زمانهایی که در اساسنامه مشخص شده است، اعلام می‌شود. در هر صورت مدیر صندوق مسئولارزش اعلام شده است. مگر اینکه در محاسبه خالص ارزش داراییها و قیمت روز بر اساس مقرراتحاکم و استانداردهای مربوطه تقصیری نداشته باشد.
ماده ۹۰۴- مدیر شرکت مطابق اساسنامه صندوق و با رعایت دستورالعملهای اعلامی سازمانبورس و اوراق بهادار، نسبت به اداره شرکت اقدام نموده و در صورت تخلف از مفاد ضوابط مذکور به مجازاتهای انضباطی مربوط محکوم می‌شود.
ماده ۹۰۵- صاحبان امضای مجاز صندوق سرمایه گذاری باید از بین اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شخص حقوقی مدیر صندوق سرمایه گذاری انتخاب شوند.در صورت تغییر اعضای هیأت مدیره، مدیر صندوق سرمایه گذاری موظف است، حداکثر ظرف یک ماه، صاحبان امضای مجاز جدید را تعیین نماید. مدیر باید مشخصات و حدود اختیارات صاحبان امضای مجاز صندوق سرمایه گذاری و نحوه امضای قراردادها و اسناد و اوراق تعهدآور را برای دریافت مجوز ثبت به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال کند و پس از ثبت نزد مرجع ثبت، آگهی نماید.
ماده ۹۰۶- بازرس از بین سازمان حسابرسی یا موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران که معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار باشد، توسط مجمع عمومی عادی صندوق انتخاب و حق الزحمه وی در چارچوب دستورالعمل سازمان بورس و اوراق بهادار تعیین می‌شود.
ماده ۹۰۷- در راستای نظارت بر عملکرد ارکان صندوقهای سرمایه گذاری و بهمنظور حصول اطمینان از رعایت احکام قانون، مقررات، مفاد اساسنامه و امیدنامه، مجمع عمومی عادی صندوق از بین جامعه حسابداران رسمی ایران که معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار باشد یا سازمان حسابرسی یا نهادهای مالی فعال که به تائید سازمان بورس و اوراق بهادار رسیده باشند، شخصی را به عنوان ناظر در چارچوب دستورالعمل سازمان بورس و اوراق بهادر انتخاب می‌کند. حق الزحمه ناظر در چارچوب اعلامی سازمان بورس و اوراق بهادار تعیین و پرداخت می شود.علاوه بر وظایفی که در این مبحث برای ناظر در تعیین شده است، تکالیف و اختیارات ناظر همان است که برای بازرس یا بازرسان شرکت سهامی عام تعیین شده است. لکن ناظر گزارشهای خود را به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه می دهد. همچنین، ناظر بر کلیه پرداخت های صندوق نظارت می‌کند. اولین ناظر صندوقبه وسیله مجمع عمومی موسس انتخاب می‌شود.
تبصره- چنانچه اطلاعاتی از صندوق نزد اشخاص ثالث باشد، ارکان نظارتی صندوق (ناظر وبازرس) می توانند در حدود وظایف خود، اطلاعات مذکور را از شخص ثالث مطالبه نمایند. در این صورت شخص ثالث مکلف است به همان میزانی که مبتنی بر قانون مکلف به ارائه اطلاعات به مرجع صلاحیتدار است، اطلاعات فوقالذکر را در اختیار ارکان مذکور قرار دهد.
ماده ۹۰۸- ارکان صندوق سرمایه گذاری باید ممنوعیتی جهت تصدی سمت در صندوق سرمایه گذاری مطابق اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوط نداشته و دارای شرایط و مجوزهای تعیین شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار باشند. همچنین، ارکان نظارتی صندوق سرمایه گذاری (بازرس و ناظر) باید به تشخیص سازمان بورس و اوراق بهادار مستقل از سایر ارکان و دارندگان واحدهای سرمایه گذاری ممتاز باشند.
ماده ۹۰۹- مجمع صندوق سرمایه گذاری به دعوت هر یک از ارکان صندوق سرمایه گذاری (مدیر، بازرس و ناظر) یا دارندگان یک دهم واحدهای سرمایه گذاری ممتاز صندوق یا سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر طرقی که در اساسنامه مقرر شده است، تشکیل می‌شود.
ماده ۹۱۰- ساختار صندوق، ارکان صندوق، نحوه انتخاب، تغییر، حذف و وظایف ارکان صندوق در اساسنامه تعیین می‌گردد. ارکان صندوق باید قبولی سمِتَ نمایند.
تبصره- ارکان مدیر صندوق، بازرس و ناظر از ساختار صندوق قابلحذف نیستند.
ماده ۹۱۱- چنانچه در اساسنامه صندوق سرمایه گذاری پیش بینی شده باشد که ابطال واحدهای سرمایه گذاری مشروط به شرایطی است، در این صورت، ابطال در صورت حصول آن شرایط و تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار انجام می‌شود.
ماده ۹۱۲- در صندوقهای سرمایه گذاری سود تقسیم نمی‌شود مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
ماده ۹۱۳- نحوه تصفیه صندوق سرمایه گذاری در صورت انحلال آن به موجب شرایط مندرج در اساسنامه بوده و مدیر صندوق، مدیر تصفیه نیز می‌باشد مگر اینکه به تشخیص سازمان بورس و اوراق بهادار شرایط لازم برای اداره صندوق را نداشته باشد.
ماده ۹۱۴- احکام راجع به شرکت سهامی عام با رعایت احکام این فصل و به تناسب درخصوص صندوقهای سرمایه گذاری نیز مجرا است.
ماده ۹۱۵- بندهای (الف) و (هر) ماده (۱) و مواد (۲)، (۳) و( ۴) قانون توسعه ابزارها ونهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسیمصوب ۲۵/۹/۱۳۸۸، نسخ می‌شود.
فصل سوم – احکام تکمیلی
مبحث اول – ادغام، تجزیه و تبدیل شرکتها
گفتار اول – ادغام و تجزیه
ماده ۹۱۶- ادغام شرکتها به دو قسم ساده یا مرکب انجام می گیرد. به جذب یک یا چند شرکت در یک شرکت موجود دیگر، ادغام ساده و به تشکیل شرکت جدید از طریق ادغام حداقل دو شرکت در یکدیگر، ادغام مرکب اطلاق می‌شود. در ادغام ساده شرکت جذبشده و در ادغام مرکب شرکتهای ادغام شده، شخصیت حقوقی خود را از دست میدهند.
ماده ۹۱۷- در صورتی که شرکا و یا سهامداران مخالفت کتبی خود را تا قبل از شروع رأی گیری درخصوص ادغام در مجمع عمومی فوق العاده حسب مورد به هیأت مدیره یا رئیس مجمع مذکور ارسال یا ارائه کنند؛ در صورت تصویب ادغام در مجمع، حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب، سهم الشرکه یا سهام آن ها باید به نرخ روز که طبق نظر کارشناس رسمی مرضیالطرفین یا منتخب کانون کارشناسان رسمی دادگستری تعیین می‌شود، توسط سایر شرکا و یا سهامداران خریداری و یا توسط شرکت بازخرید و به عنوان سهم الشرکه یا سهام خزانه نگهداری شود. سهم-الشرکه یا سهام خزانه، فاقد سود، حق تقدم و حق رأی است و در نصاب مجامع عمومی لحاظ نمی‌شود و باید ظرف مهلت سه ماه با رعایت قوانین و مقررات مربوط واگذار شود.
تبصره- در صورت اختلاف در باب قیمت سهام یا سهم الشرکه شریک ویا سهامدار مخالف ادغام، مبلغ متنازعٌفیه تا زمان تعیین تکلیف موضوع در مرجع صالح قضایی باید در حساب امانی تودیع شود و پس از آن مصوبه ادغام، قابل اجرا است.
ماده ۹۱۸- ادغام شرکتها با رعایت احکام قانونی رقابت و منع انحصار انجام می‌شود و در مواردی که به موجب آیین نامه اجرائی این ماده مشخص می‌گردد، أخذ مجوز از شورای رقابت الزامیاست. این آیین نامه ظرف شش ماه پس از ابلاغ این قانون به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی باهمکاری شورای رقابت به تصویب هیأت وزیران میرسد.
تبصره- ادغام عملی شرکتها نیز مشمول حکم مقرر در این ماده است. منظور از ادغام عملی آن است که یک شرکت با خرید اکثریت سهام شرکت دیگر عملا کنترل آن را به دست بگیرد.
ماده ۹۱۹- پس از ثبت ادغام در مرجع ثبت، تمامی داراییها، حقوق، تعهدات، دیون و مطالبات شرکتهای موضوع ادغام، به شرکت پذیرنده و یا شرکت جدید منتقل می‌شود.
ماده ۹۲۰- تجزیه شرکتها به دو قسم کلی یا جزئی انجام می‌شود. به واگذاری بخشی از اموال و دیون شرکت به یک یا چند شرکت جدید، تجزیه جزئی و به واگذاری کلیه اموال و دیون شرکت به دو یا چند شرکت جدید، تجزیه کلی اطلاق می‌شود. در تجزیه کلی، شرکت تجزیهشده، شخصیت حقوقی خود را از دست می دهد. حکم تبصره ماده( ۹۱۷) این قانون در خصوص شریک و یا سهامدار مخالف تجزیه نیز مجری است.
ماده ۹۲۱- ادغام ساده یا مرکب هر یک از شرکتها در یکدیگر یا تجزیه کلی یا جزئی هر یک از شرکتها به شرکتهای دیگر با رعایت مواد این مبحث مجاز است.
تبصره: هرنوع ادغام یا تجزیه شرکت سهامی عام، تعاونی سهامی عام و مختلط سهامی عام منوط به موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار است.
ماده ۹۲۲- مسؤولیت شرکای ضامن با ادغام یا تجزیه از بین نمیرود و شرکای مذکور کماکان ضامن دیون شرکت تا پیش از ادغام یا تجزیه می‌باشند.
ماده ۹۲۳- تشکیل شرکت جدید، از طریق ادغام یا تجزیه که در آن شریک ضامن وجود دارد به رضایت شرکا و یا سهامدارانی منوط است که مقرر شده شریک ضامن شرکت جدید باشند.
ماده ۹۲۴- هرگاه در اثر ادغام یا تجزیه، سهامدار یک شرکت به شریک شرکت دیگر تبدیل شود یا سهامدار شرکت سهامی عام، مختلط سهامی عام یا تعاونی سهامی عام به سهامدار شرکت سهامی خاص یا مختلط سهامی خاص تبدیل شود، رضایت شریک و یا سهامدار مذکور شرط است.
در مواردی که به موجب ادغام یا تجزیه امتیازات سهم الشرکه ویا سهام ممتاز تحت تاثیر قرار گیرد، موافقت دارندگان این گونه سهام ویا سهم الشرکه بر اساس نصاب تشکیل جلسه و تصمیم گیریمجمع عمومی فوق العاده آن شرکت لازم است.
ماده ۹۲۵- شرکتهای تعاونی فقط می توانند با رعایت احکام این قانون با شرکتهای همنوعخود که دارای اهداف و عملیات مشابه هستند بهروش ساده یا مرکب ادغام یا به طور کلی یا جزئیتجزیه شوند، لکن سایر شرکتها می توانند با رعایت این قانون در این شرکتها ادغام شوند مشروطبر اینکه شرکا و یا سهامدارانی که پس از ادغام با شرکت تعاونی مجبور به انتقال بخشی از سهام یاسهم الشرکه خود می‌باشند با این ادغام موافقت کنند. همچنین تشکیل هریک از این شرکتها از طریق ادغام شرکتهای همنوع آن شرکت با سایر شرکتها با رعایت این قانون مجاز است..
ماده ۹۲۶- طرح مشترک ادغام به وسیله مدیران ویا هیأت مدیره های شرکتهای طرف ادغام و طرح تجزیه به وسیله مدیر یا هیأت مدیره شرکت موضوع تجزیه تهیه می‌شود و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده میرسد. در اساسنامه شرکت می توان تصمیمگیری در مورد موضوع ادغام را به موافقت اولیه مجمع عمومی فوق العاده هردو شرکت موکول کرد.
ماده ۹۲۷- طرح مشترک ادغام یا طرح تجزیه باید متضمن موارد زیر باشد:
۱- گزارش توجیه مالی و اقتصادی ادغام یا تجزیه
۲- نام شرکتهای طرف ادغام، میزان سرمایه و موضوع آن ها در ادغام، و نام و سرمایه شرکت موضوع تجزیه در تجزیه ۳- نوع ادغام یا تجزیه
۴- تعیین نام شرکت یا شرکتهای ادغام شده و بازمانده در ادغام ساده و تعیین نام شرکتهای منحل شده و شرکت جدید در ادغام مرکب و تعیین نام شرکت بازمانده و یا جدید در تجزیه
۵- صورتهای مالی مشتمل بر توصیف و ارزیابی اموال و دیون هریک از شرکتهای طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه
۶- ذکر میزان اوراق بهادار و نوع آن و تعیین عوض اوراق مذکور در شرکت جدید یا بازمانده عندالاقتضا
۷- طرح اساسنامه شرکت بازمانده و یا جدید و اسامی مدیر یا اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آن ها
۸- تعیین تعداد سهام و یا میزان سهم الشرکه، سهامداران و یا شرکای شرکت جدید یا بازمانده
۹- تبیین شیوهی ارزیابی و نحوه تعیین تعداد سهام و یا میزان سهم الشرکه معاوضی همراه بانظریه کارشناس رسمی در شرکتهای غیر بورسی
۱۰- نحوه تعویض یا پرداخت سهام غیرقابل تبدیل در اثر ادغام
۱۱- تعیین تکلیف در مورد مسؤولیت تأدیه دیون و ایفای تعهدات شرکت موضوع تجزیه باقید میزان دیون مذکور در طرح تجزیه
۱۲- نحوه تقسیم اموال و مطالبات بین شرکتهای جدید و یا بازمانده در تجزیه
۱۳- تعیین تکلیف در مورد حقوق سهامداران یا شرکای مخالف، حقوق خاص شرکا و یا سهامداران شرکتهای طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه
۱۴- تعیین وضعیت کارکنان شرکتهای طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه با رعایت قوانین و مقررات مربوط
۱۵- ذکر دعاوی له و علیه شرکتهای طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه در مراجع قانونی
۱۶- تعیین و اعلام شیوه اطلاع رسانی
۱۷- برآورد هزینه های ادغام یا تجزیه
تبصره۱- صورتهای مالی موضوع این ماده حداکثر دو ماه قبل از تاریخ انتشار طرح موضوع ماده (۹۲۸) این قانون با تأیید بازرس یا بازرسان شرکت تهیه می‌شود و در صورتی که بازرس یا بازرسان شرکت حسابدار رسمی نباشند به تأیید حسابدار رسمی میرسد.
تبصره ۲- بازرس یا بازرسان شرکت باید ضمن گزارشی ویژه مشتمل بر جزئیات شیوهی ارزیابی و نحوه تعیین تعداد سهام و یا میزان سهم الشرکه معاوضی نظر خود را درباره انجام این محاسبه در شرایط منصفانه و متعارف و رعایت حقوق کلیه شرکا و یا سهامداران و قوانین و مقررات مربوط، به طور کتبی ظرف ده روز به مجمع مذکور نیز تقدیم نمایند. مدیر یا هیأت مدیره، بازرس یا بازرسان هریک از شرکتهای طرف ادغام یا تجزیه و کارشناس رسمی موضوع بند( ۹) این ماده در این مورد مسؤولیت تضامنی دارند.
ماده ۹۲۸- خلاصه طرح مشترک ادغام و طرح تجزیه شامل خلاصه گزارش موضوع بندهای
(۱) تا (۴)، (۶)، (۸)، (۱۱)، (۱۲)، (۱۳)، (۱۵) و (۱۷) ماده (۹۲۷) این قانون به وسیله مدیر یا هیأت مدیره هریک از شرکتهای طرف ادغام یا تجزیه ظرف پانزده روز از تاریخ تصویب آن درهیأت مدیره به شیوه های مقرر در این قانون آگهی می‌شود و کل آن در تارنمای شرکت قرار می گیرد.
ماده ۹۲۹- در مورد ادغام یا تجزیه، هریک از دارندگان اوراق بهادار غیر از سهام و یابستانکاران شرکت که منشأ طلب آن ها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده (۹۲۸) این قانونباشد، می توانند تا دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی، اعتراض خود را در مورد ادغام یا تجزیه به شرکت و در صورت عدم حصول نتیجه به دادگاه تقدیم کنند.
ماده ۹۳۰- در مهلت مذکور در ماده (۹۲۹) این قانون و همچنین در صورتی که اعتراضی شده و وثیقه کافی برای پرداخت طلب معترض تودیع نشده باشد، ادغام یا تجزیه ممنوع است، مگر اینکه رأی قطعی درباره رد اعتراض موضوع ماده (۹۲۹) این قانون از سوی دادگاه صادر شده باشد.
ماده ۹۳۱- اتخاذ تصمیم در مورد ادغام یا تجزیه پس از ارائه طرح مربوط و گزارش مدیر یا مدیران در مورد پایان یافتن اعتراضات موضوع ماده (۹۲۹) این قانون و گزارش بازرس یا بازرسان در باره جزئیات طرح در جلسه مجمع عمومی فوق العاده هر یک از شرکتهای طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه انجام می گیرد.
ماده ۹۳۲- دعوت از مجمع عمومی فوق العاده باید ظرف یکماه پس از انقضای مهلت اعتراض اشخاص ذینفع موضوع ماده (۹۳۱) این قانون انجام گیرد.
ماده ۹۳۳- در صورتی که ادغام یا تجزیه بدون رعایت تشریفات مربوط انجام شود، هر ذینفع می تواند تا دو سال از تاریخ ثبت ادغام یا تجزیه، ابطال ادغام یا تجزیه را از دادگاه تقاضا کند. در هر حال، تا تعیین تکلیف و اتخاذ تصمیم در ماهیت دعوی به وسیله دادگاه رسیدگیکننده، شرکتهای طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه کماکان با حفظ شخصیت حقوقی خود فعالیت مینمایند.
ماده ۹۳۴- انحلال شرکت یا تشکیل شرکت جدید در روند ادغام یا تجزیه مطابق این قانون مستلزم رعایت احکام مربوط به تصفیه یا تشکیل شرکت تجاری نیست.
ماده ۹۳۵- برای ثبت ادغام و تجزیه، مدیران ویا هیأت مدیره های شرکتهای طرف ادغام و مدیر یا هیأت مدیره شرکت موضوع تجزیه باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب ادغام یا تجزیه، اظهارنامهای به ضمیمه مدار زیر به مرجع ثبت تسلیم و رسید دریافت کنند:
۱- آگهی طرح مشترک ادغام یا طرح تجزیه
۲- فهرست کامل بستانکاران شرکت و مبلغ طلب آن ها و وضعیت هریک از طلبها پس از انتشارآگهی طرح مشترک
۳- اساسنامه شرکت حاصل از ادغام یا تجزیه
۴- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده دائر بر تصویب ادغام یا تجزیه
ماده ۹۳۶- اظهارنامه موضوع ماده (۹۳۵) این قانون باید به امضای مدیران ویا هیأت مدیره های شرکتهای طرف ادغام و مدیر یا هیأت مدیره شرکت موضوع تجزیه برسد و متضمن موارد زیر باشد:
۱- نام و موضوع و مدت فعالیت و اقامتگاه شرکت حاصل از ادغام یا تجزیه
۲- سرمایه شرکت حاصل از ادغام یا تجزیه و مبلغ پرداختشده آن
۳- تعداد و امتیارات سهام ممتاز درصورت انتشار آن سهام
۴- هویت مدیر یا هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت
۵- ذکر نشانی تارنمای شرکت و شیوه های اطلاع رسانی
ماده ۹۳۷- مرجع ثبت باید حداکثر ظرف سه روز کاری از تاریخ دریافت مدار موضوع ماده (۹۴۸) این قانون در صورت کاملبودن مدار و مطابقت مندرجات آن ها با احکام قانونی به ثبت ادغام یا تجزیه و شرکت یا شرکتهای جدید حاصل از ادغام یا تجزیه اقدام نماید و در غیر این-صورت، ظرف همان مهلت به درخواست متقاضی ثبت، مراتب را به طور کتبی به وی اعلام کند.
نظریه مرجع ثبت باید متضمن موارد نقص و یا مغایرت باشد.
ماده ۹۳۸- شرکتهای جدید در تجزیه کلی و ادغام مرکب و نیز شرکت بازمانده در ادغام ساده، قائم مقام شرکت یا شرکتهای منحل شده اند. شرکت جدید در ادغام مرکب و نیز شرکت بازمانده در ادغام ساده می توانند به قائم مقامی شرکتهای منحلشده، دعاوی آن ها علیه اشخاص ثالث را پیگیری یا علیه اشخاص ثالث اقامه دعوی کنند. اشخاص ثالث نیز می توانند دعاوی خود علیه شرکتهای منحلشده را علیه شرکت جدید یا بازمانده پیگیری یا مطرح کنند. در تجزیه کلی یا جزئی، اشخاص ثال، می توانند دعاوی خود علیه شرکت تجزیه شده را حسب مورد علیه هریک از شرکتهای جدید و یا بازمانده مطرح کنند. هریک از شرکتهای جدید در تجزیه کلی و هریک از شرکتهای بازمانده و جدید در تجزیه جزئی نیز به نحوی که مطالبات را در طرح مصوب تجزیه، بین خود تقسیم کرده اند، می توانند علیه اشخاص ثالث اقامه دعوی کنند. مسؤولیت شرکای ضامن با ادغام یا تجزیه از بیننمیرود.
ماده ۹۳۹- شرکت حاصل از ادغام یا تجزیه می تواند از نام شرکتهای طرف ادغام یا شرکتموضوع تجزیه استفاده کند مشروط بر اینکه منجر به استفاده مشترک از یک نام نشود.
ماده ۹۴۰- در صورت ثبت ادغام یا تجزیه، با ارائه گواهی ثبت، مراجع ذیربط از جمله سازمان ثبت اسناد و املاک کشور باید مطابق با تقاضای شرکت جدید یا بازمانده مبنی بر اصلاح اسناد و مدار مربوط به نام شرکت بازمانده یا جدید اقدام کنند. در این مورد، واگذاری اموال به شرکت بازمانده یا جدید، مشمول پرداخت حق الثبت و مالیات انتقال و هرگونه حقوق و عوارض انتقالی نیستند.
ماده ۹۴۱- پس از تجزیه اگر شرکتی که تأدیه دیون و ایفای تعهدات را بر عهده گرفته است از ایفای به موقع آن ها خودداری ورزد، هر یک از شرکتهای ایجادشده در اثر تجزیه، به طور مستقل مسؤول ایفای کلیه دیون و تعهدات مذکور می‌باشند
ماده ۹۴۲- شرکت متوقف و شرکت مشمول ماده(۵۷۹) این قانون، قابل ادغام یا تجزیه نیست.
ماده ۹۴۳- ادغام یا تجزیه از تاریخ ثبت محقق می‌شود.
گفتار دوم – تبدیل
ماده ۹۴۴- تبدیل هر یک از شرکتهای موجود به انواع شرکتهای دیگر با رعایت مفاد این قانون مجاز است و این امر بر دیون و تعهدات سابق شرکت و شرکا تأثیری ندارد.
تبصره – شرکت تعاونی قابل تبدیل به سایر شرکتها نیست ولی سایر شرکتها می توانند با رعایت احکام این قانون به این نوع شرکت تبدیل شوند مشروط بر اینکه تعداد سهام هیچ یک از سهامداران آن ها از میزان مشخصی که به موجب این قانون معین شده است بیشتر نشود.
ماده ۹۴۵- شرایط تبدیل شرکت به قرار زیر است:
۱- موضوع تبدیل به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد.
۲- اساسنامه شرکت با رعایت این قانون در مورد شرکت جدید، اصلاح و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.
۳ – حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد و دو صورت مالی آن به تصویب مجمععمومی عادی رسیده باشد.
۴ – سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت جدید مقرر شده است یا شرکت سرمایه خود را بر اساس احکام این قانون به میزان مذکور افزایش دهد.
۵- مجوزهای لازم برای تحقق موضوع شرکت جدید أخذ شود.
۶- تعداد شرکا یا سهامداران آن از حداقل مقرر برای تأسیس شرکت جدید کمتر نباشد.
تبصره ۱ – برای تبدیل هریک از انواع شرکتها به شرکت تضامنی یا نسبی اتفاق آرای کلیه شرکا و یا سهامداران و برای تبدیل هریک از انواع شرکتها به شرکت مختلط سهامی عام یا مختلط سهامی خاص علاوه بر تصویب مجمع عمومی فوق العاده، رضایت کلیه شرکا و یا سهامدارانی که قرار است شریک ضامن شرکت جدید باشند، لازم است.
تبصره ۲ – برای تبدیل شرکتهای سهامی عام و مختلط سهامی عام به سایر شرکتها و نیز برای تبدیل شرکتهای سهامی خاص و مختلط سهامی خاص به شرکت بامسؤولیت محدود رضایت همه سهامداران الزامی است.
ماده ۹۴۶- رعایت مواد (۹۲۹)، (۹۳۰) و (۹۳۱) این قانون در مورد تبدیل شرکتها نیز الزامی است. شرکت جدید پس از تبدیل از هر جهت قائم مقام شرکت تبدیلشده محسوب می‌شود.
ماده ۹۴۷- تبدیل شرکتهای سهامی عام، سهامی خاص، مختلط سهامی عام و مختلط سهامی خاص به انواع شرکتهای دیگر تا زمانی که اوراق بهادار بدهی صادرشده از جانب شرکت تصفیه نشده باشد، مجاز نیست.
ماده ۹۴۸- برای ثبت تبدیل هریک از شرکتها به شرکتی غیر از شرکت سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام، مدیر یا مدیران شرکت باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده تبدیل شرکت را تصویب می‌کند اظهارنامهای به همراه مدار زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند:
۱- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که تبدیل شرکت را تصویب کرده است.
۲- اساسنامه جدید که با رعایت احکام این قانون در مورد شرکت جدید، اصلاح شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.
۳ – صورتهای مالی شرکت که مطابق بند (۵) ماده (۹۲۷) این قانون و تبصره (۱) آن ماده تنظیم شده است.
۴- گواهینامه حاکی از میزان سرمایه ثبت شده شرکت و میزانی از آن، که پرداخت شده است.
۵- تصویر مصدق موافقتنامه مرجع خاص درصورتی که انجام موضوع شرکت جدید به موجب قانون مستلزم موافقت آن مرجع باشد.
ماده ۹۴۹- اظهارنامه تبدیل مذکور در ماده (۹۴۸) این قانون باید به امضا مدیر یا هیأت مدیره شرکت برسد و مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱- هویت شرکت جدید
۲- موضوع شرکت جدید
۳ – مدت فعالیت شرکت جدید
۴ – اقامتگاه شرکت جدید و درصورتی که شرکت شعبی داشته باشد، نشانی دقیق شعب آن
۵ – میزان سرمایه ثبت شده شرکت جدید و مبلغ پرداختشده آن
۶- شرح مزایای مترتب بر سهم الشرکه و یا تعیین تعداد و امتیازات سهم ممتاز درصورت ایجاد مزایا و یا سهم ممتاز
۷- هویت مدیر یا اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و بازرس یا بازرسان شرکت جدید
۸- ذکر نام روزنامه شرکت جدید درصورت تکلیف شرکت به داشتن روزنامه به موجب قانون یا اساسنامه
تبصره – در موارد تبدیل هر نوع شرکتی به شرکت سهامی خاص یا مختلط سهامی خاص علاوه بر موارد مذکور در این ماده ذکر موارد مندرج در تبصره( ۱) ماده (۵۱۵) این قانون نیز الزامی است.
ماده ۹۵۰- مرجع ثبت پس از وصول مدار مذکور در ماده (۹۴۸) این قانون و تطبیق مندرجات آن ها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت می‌کند. در صورت نقص مدار و یا مغایرت آن ها با احکام قانونی، مرجع ثبت شرکتها باید ظرف سه روز کاری موارد مغایرت را به طور کتبی به متقاضی اعلام کند.
ماده ۹۵۱- در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اظهارنامه تبدیل شرکت ذکر و قید شودکه اساسنامه شرکت و صورتهای مالی مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم در مورد تبدیل شرکتدر مرجع ثبت و در اقامتگاه شرکت برای مراجعه عموم، موجود است.
ماده ۹۵۲- برای تبدیل هریک از شرکتها به شرکت سهامی عام یا مختلط سهامی عام یاتعاونی سهامی عام، مدیر یا هیأت مدیره شرکت باید اظهارنامه تبدیل شرکت را به همراه مدار موضوع ماده (۹۴۸) این قانون و طرح توجیه اقتصادی موضوع فعالیت شرکت و گزارشهای تحلیلی خطرپذیری (ریسک) مرتبط با آن به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم کنند. این اظهارنامه باید مشتمل بر موارد مندرج در ماده (۹۴۹) این قانون و تبصره آن باشد. همچنین هرگاه تأمین سرمایه لازم از طریق مراجعه به عموم مدنظر باشد باید طرح اعلامیه پذیره نویسی که با رعایت ماده (۷۸۸) این قانون تدوین می‌شود به همراه مدار مذکور به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم شود.
ماده ۹۵۳- سازمان بورس و اوراق بهادار مکلف است حداکثر ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدار مقرر در ماده (۹۵۲) این قانون در صورت نقص مدار برای تبدیل شرکت، مراتب را به شرکت اعلام و در غیر این صورت، در مواردی که تبدیل شرکت مستلزم پذیره نویسی جدید نباشد موافقتنامه خود را به همراه این مدار به مرجع ثبت ارسال کند. مرجع ثبت باید ظرف سه روز کاری از تاریخ دریافت مدار مذکور و تطبیق مندرجات آن ها با قانون، تبدیل شرکت را ثبت کند. در مواردی که تبدیل شرکت مستلزم پذیره نویسی جدید باشد، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر و مراتب را به شرکت اعلام و به تقاضای هیأت مدیره شرکت در پایگاه الکترونیک خود منتشر می کند.متقاضیان ظرف مهلت مقرر و به شیوهای که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از سی روز بیشتر باشد نسبت به پرداخت نقدی مبلغ پذیره نویسی اقدام خواهند نمود.این مهلت تنها یکبار و حداکثر به مدت سی روز قابل تمدید است. در ورقه پذیره نویسی موضوع این ماده، علاوه موارد مندرج در ماده( ۷۸۵) این قانون باید مشخصات مجوز انتشار آگهی پذیره نویسی نیز درج گردد. حکم ماده (۷۳۷) این قانون در مورد پذیره نویسی سهام موضوع این ماده نیز جاری است.
تبصره – صدور موافقتنامه به منزله تضمین توجیه اقتصادی و سودآوری نیست و فقط بیانگر رعایت قوانین و مقررات و شفافیت اطلاعات ارائه شده است.
ماده ۹۵۴- پس از گذشتن مهلتی که برای تأمین مبلغ سرمایه لازم، معین شده است و درصورت تمدید پس از انقضای مدت تمدیدشده، مدیر یا هیأت مدیره حداکثر تا یک ماه به فرآیندپذیره نویسی رسیدگی و در صورت تأمین کل سرمایه لازم، تعداد سهام هر یک از پذیره نویسان راتعیین و مراتب را به سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام می‌کنند. سازمان مذکور در صورت تأیید، مراتب را برای ثبت و آگهی به اطلاع مرجع ثبت شرکتها میرساند.
ماده ۹۵۵- مرجع ثبت شرکتها باید حداکثر ظرف سه روز کاری از تاریخ دریافت مدار موضوع ماده( ۹۵۴) این قانون درباره مطابقت یا مغایرت مندرجات آن ها با قانون اعلام نظر و به درخواست متقاضی ثبت، مراتب را به طور کتبی به وی اعلام کند. در صورت اعلام مغایرت مندرجات مدار با قانون، نظریه مرجع ثبت شرکتها باید متضمن موارد مغایرت باشد.
ماده ۹۵۶- پس از ثبت تبدیل شرکت به سهامیعام یا تعاونی سهامی عام، رییس هیأت مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی شرکت را ظرف مهلت یکماه برای انتخاب هیأت مدیره جدید شرکت، مطابق احکام قانونی حاکم بر این نوع شرکتها دعوت کند.
ماده ۹۵۷- در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده( ۹۵۳) این قانون عرضه می‌شود، به طور کامل تأمین نشود، شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۹۵۸- تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می‌شود.
ماده ۹۵۹- احکام این مبحث در خصوص ادغام، تجزیه و تبدیل در خصوص صندوقهای سرمایه گذاری مجری نیست.
مبحث دوم – احکام ثبتی
ماده ۹۶۰- هر یک از شرکا ویا سهامداران شرکتهایی که آن شرکت را با رعایت احکام این قانون ثبت نکرده اند به نسبت سرمایه خود در شرکت، مسؤول کلیه دیون شرکت محسوب می‌شوند. در صورتی که این اشخاص در اسناد، صورتحساب ها و آگهی های خود از عنوان شرکت استفاده کنند به مجازات حبس تعزیری درجه شش و جزای نقدی درجه پنج محکوم می‌شوند.
ماده ۹۶۱- شرکتهای خارجی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته می‌شوند، برای هر نوع فعالیت در ایران در فضای حقیقی یا مجازی، باید با رعایت مفاد این قانون طبق آیین نامه اجرایی که ظرف مدت ششماه پس از ابلاغ این قانون به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و داراییبا همکاری وزارتخانه های امور خارجه و دادگستری به تصویب هیأت وزیران میرسد، به ثبت شعبهیا نمایندگی در ایران اقدام کنند. شعبه یا نمایندگی هر شرکت خارجی که در تاریخ لازم الاجرا شدناین قانون در ایران فعالیت دارد و به ثبت نرسیده است با رعایت مفاد این ماده باید حداکثر ظرفچهار ماه از تاریخ مذکور تقاضای ثبت کند. در غیر این صورت تابع احکام شرکت تضامنی است.
دادستان مکلف است رأساً یا به تقاضای مرجع ثبت یا هر ذینفعی از ادامه فعالیت متخلفین از اجرای مفاد این ماده، جلوگیری کند.
ماده ۹۶۲- در شرکتهای تجاری، موارد زیر باید برای ثبت به مرجع ثبت ارسال گردد و پس از ثبت، به هزینه شرکت مطابق این قانون آگهی شود. تسلیم رونوشت یا تصویر مصدق صورتجلسهای که متضمن موارد مذکور است بههمراه ضمائم آن به مرجع ثبت الزامی است:
۱- هویت مدیر یا مدیران و یا بازرس یا بازرسان و مدیر یا مدیران تصفیه و استعفای آن ها و هویت اشخاص جایگزینشده مطابق مواد (۵۷۰) و (۵۷۱) این قانون ۲- تصویب صورتهای مالی
۳- تعیین روزنامه شرکت در مواردی که به موجب اساسنامه شرکت مکلف به داشتن روزنامه شده است
۴ – هر نوع تغییر در اساسنامه و سرمایه
۵ – تصویب ادغام، تجزیه یا تبدیل و تحقق هر یک از آن ها
۶- انحلال و نحوه تصفیه و انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه
۷- هویت مدیرعامل و قائم مقام وی و صاحبان امضای مجاز شرکت موضوع تبصره ماده
(۶۰۴) این قانون
۸ – هویت نماینده معرفیشده به وسیله شخص حقوقی به عنوان مدیر یا برای شرکت در جلسات هیأت مدیره
۹- هویت مدیر یا مدیران شعب و نمایندگیهای شرکت
۱۰- نشانی دقیق شرکت و شعب و نمایندگیهای آن و تغییرات بعدی در نشانی آن ها
۱۱- نقل و انتقال یا توثیق یا توقیف سهم الشرکه یا سهام یا رفع آن ها جز در مورد سهامشرکتهای سهامی عام، تعاونی سهامی عام و مختلط سهامی عام
تبصره۱- مرجع ثبت مکلف است ظرف مدت سه روز کاری در صورت عدم وجود نقض درموارد موضوع این ماده و ضمائم آن ها، آنرا ثبت و در غیر این صورت موارد نقص را به متقاضی ثبتاعلام کند.
تبصره۲- در صورت عدم ثبت و آگهی موارد مذکور در این ماده، به موجب این قانون، این موارد در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
ماده ۹۶۳- مرجع ثبت نمی تواند برای ثبت شرکت، مدرکی جز مدار مصرح در این قانون مطالبه کنند.
ماده ۹۶۴- به کلیه اشتباهات ثبتی ناظر به ثبت شرکتها و نیز اعتراض اشخاص به اقدامات و نظریات مرجع ثبت در مورد اشخاص حقوقی در شُرُف تأسیس و نیز عدم ثبت تغییرات آن ها در هیأت نظارت ثبت استان مربوط، رسیدگی می‌شود. متقاضی می تواند ظرف مهلت بیست روز از تاریخ ابلاغ رأی هیأت مذکور، در شورای عالی ثبت، تجدیدنظرخواهی کند. رأی شورای عالی ثبت در این مورد لازم الاجرا و نزد دیوان عدالت اداری قابل اعتراض است.
مبحث سوم – احکام جزائی
ماده ۹۶۵- در مواردی که در این قانون مجازات شخص حقیقی فقط حبس مقرر شده است، مجازاتهای حبس در مورد اشخاص حقوقی به ازای هر روز حبس به مجازات نقدی ده میلیون (۱۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال تبدیل می‌شود. مجازاتهای نقدی درنظرگرفته شده برای اشخاص حقیقی در این قانون، در مورد اشخاص حقوقی به میزان دو تا چهار برابر میزان مقرر افزایش مییابد. مجازات اشخاص حقوقی مانع از مجازات اشخاص حقیقی مرتکب جرم نیست.
ماده ۹۶۶- هرگاه در نتیجه ارتکاب جرائم موضوع این قانون خسارتی به شرکت وارد شود، مرتکب علاوه بر مجازاتهای مذکور به جبران خسارت وارد شده و جزای نقدی معادل زیانی که به شرکت وارد کرده است، محکوم می‌شود. دادگاه رسیدگی کننده به جرم، بدون دادخواست جداگانه به جبران خسارت هم حکم می دهد. صدور قرار موقوفی تعقیب یا حکم برائت در دادگاه کیفری، مانع از آن نیست که آن دادگاه در خصوص خسارات وارد شده رسیدگی و حکم صادر کند. مطالباتشرکت از مرتکب جرم، مقدم بر جزای نقدی مقرر در این ماده وصول می‌شود.
ماده ۹۶۷- کلیه شرکتهای تجاری مذکور در این قانون، باید در تمامی اسناد، صورتحساب ها، آگهی ها و نشریات خود اعم از اینکه دستنویس، چاپی یا الکترونیک باشد، آخرین سرمایه ثبت شده خود را در کنار نام شرکت درج کنند. شرکتهای متخلف به جزای نقدی درجه شش محکوم می‌شوند. شعبه یا نماینده شرکت خارجی نیز که در ایران به تجارت اشتغال دارد در مورد اسناد و صورتحساب ها و آگهی ها و نشریات خود در ایران مشمول احکام این ماده است.
گفتار اول – جرائم مربوط به تشکیل شرکت
ماده ۹۶۸- هرگاه شخصی مرتکب یکی از اعمال زیر شود علاوه بر محرومیت درجه شش از تأسیس و مدیریت شرکت تجاری به حبس تعزیری درجه شش یا جزای نقدی درجه پنج یا هر دو مجازات محکوم می‌شود:
۱-تصدیق پذیره نویسی سهام شرکت بر خلاف واقع
۲-صدور سهام و یا قطعات سهام قبل از ثبت شرکت بر اساس این قانون
۳-صدور سهام و یا قطعات سهام بدون پذیره نویسی کلیه سرمایه شرکت و تأدیه آن و تسلیم کلیه سرمایه غیر نقد
ماده ۹۶۹- هرگاه شخصی مرتکب یکی از اعمال زیر شود علاوه بر محرومیت درجه هفت از تأسیس و مدیریت شرکت تجاری به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه هفت یا به هر دو مجازات محکوم می‌شود:
۱-صدور، فروش یا عرضه عمومی سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی
۲-صدور، فروش یا عرضه عمومی سهام بی نام
۳-صدور، فروش یا عرضه عمومی سهام، قبل از پرداخت مبلغ اسمی آن
ماده ۹۷۰- هرگاه شخصی بدون رعایت احکام این قانون نسبت به انتشار آگهی، اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغی دیگر برای پذیره نویسی یا فروش سهام یا سهم الشرکه مبادرت ورزد به حبس تعزیری درجه شش یا جزای نقدی معادل یکچهارم تا نصف وجهی که به ترتیب مذکور در این ماده دریافت کرده است یا به هر دو مجازات محکوم می‌شود. هرگاه شخصی به منظور انتشار آگهی
پذیره نویسی از اعلام تمام یا برخی از مطالبی که به موجب این قانون باید به مرجع ثبت یا سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام شود، خودداری ورزد یا اطلاعات نادرستی را به مراجع مذکور ارائه کند، به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات محکوم می‌شود. حکم این ماده در مواردی که شخص بدون رعایت قوانین مربوط به هر نحو دیگر به جذب سرمایه از عموم اقدام کند، نیز مجرا است؛ مشروط بر اینکه عمل مذکور مشمول مجازات شدیدتری نباشد.مطالبات بستانکاران شرکت، مقدم بر جزای نقدی مقرر در این ماده وصول می‌شود.
تبصره- مدیر مسؤول هر نشریه یا رسانه اعم از کاغذی و الکترونیک که بدون احراز دریافت مجوز متقاضی انتشار از سازمان بورس و اوراق بهادار و مرجع ثبت به انتشار موارد مذکور در این ماده اقدام کند به مجازات مذکور در این ماده محکوم می‌شود.
ماده ۹۷۱- هرگاه شخصی مرتکب یکی از اعمال زیر شود، به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات محکوم می‌شود:
۱- مانع حضور شریک و یا سهامدار شرکت در جلسه مجمع عمومی یا مانع مشارکت در رأی گیری شود
۲- با توسل به وسایل متقلبانه خود را شریک و یا سهامدار معرفی و به این طریق در مجمع عمومی شرکت کند
ماده ۹۷۲- اشخاص زیر کلاهبردار محسوب می‌شوند:
۱- مؤسسان و مدیر یا اعضای هیأت مدیرهای که پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت یا ثبت افزایش سرمایه بدهند بر خلاف واقع اظهار کنند.
۲- اشخاصی که متقلبانه آورده غیرنقد را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کنند.
۳ – کارشناس رسمی که آورده غیرنقد را عالماً بیش از قیمت واقعی آن تقویم کند.
گفتار دوم – جرائم مربوط به مدیر، اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت
ماده ۹۷۳- هرگاه در شرکتهای دارای هیأت مدیره، رئیس هیأت مدیره و در غیاب وی نایب رییس هیأت مدیره و در سایر شرکتها مدیر شرکت حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی، مجمع عمومی عادی را دعوت نکنند علاوه بر محرومیت درجه شش از مدیریت شرکتهای تجاری به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات محکوم می‌شوند.
ماده ۹۷۴- مدیر یا اعضای هیأت مدیرهای که مدار مقرر در ماده (۵۷۷) این قانون را به موقع تنظیم و تسلیم نکند به مجازات مقرر در ماده (۹۷۳) این قانون محکوم می‌شود.
ماده ۹۷۵- هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام که صورت حاضران در مجمع را مطابق ماده (۷۷۴) این قانون تنظیم نکند به جزای نقدی درجه شش محکوم می‌شود
ماده ۹۷۶- هرگاه صورتجلسه مجمع عمومی مطابق احکام قانونی یا اساسنامه تنظیم نشود و یا احکام قانونی مربوط به حق رأی شرکا و یا سهامداران رعایت نگردد، هر یک از مسؤولان مربوط، به مجازات مذکور در ماده (۹۷۵) این قانون محکوم می‌شود.
ماده ۹۷۷- مدیر یا اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت که مرتکب یکی از اعمال زیر شوند، علاوه بر محرومیت درجه شش از تأسیس و مدیریت هر شرکت تجاری، به حبس تعزیری درجه شش و جزای نقدی درجه پنج محکوم می‌شوند:
۱- تقسیم منافع موهوم بین شرکا و یا سهامداران بدون داشتن صورتهای مالی یا به استناد صورتهای مالی خلاف واقع
۲- ارائه یا انتشار صورتهای مالی خلاف واقع به شرکا و یا سهامداران به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت
۳- استفاده از اختیارات خود یا اموال یا اعتبارات شرکت، بر خلاف منافع شرکت
۴- تقسیم سود بر خلاف احکام این قانون
۵- عدم درج مفاد تقاضای حداقل پنج درصد(۵%) از سهامداران شرکت در دستور جلسه مجمع عمومی عادی موضوع ماده( ۵۴۰) این قانون
۶- در صورتی که صورتهای مالی و یا گزارشهای موضوع مواد( ۵۳۱)، (۵۳۲) و( ۵۳۳) این قانون و تبصره های آن به طریق مقر، در دسترس شرکا و یا سهامداران نباشد.
تبصره – عدم امضای صورتهای مالی به وسیله مدیرعامل یا مدیر یا هریک از اعضای هیأت مدیره، رافع مسؤولیتهای مدنی و کیفری وی در مورد صورتهای مالی نیست. سلب مسؤولیت ازمدیرعامل یا مدیر یا اعضای هیأت مدیره مذکور منوط به آن است که نامبردگان نظر مخالف خود را بهصورت مستدل در ذیل صورتهای مالی درج کنند. در صورتی که به هر علت این امر ممکن نگردد اشخاص مذکور باید ظرف ده روز از تاریخ اطلاع از تصویب صورتهای مالی به وسیله مدیر یا اعضای هیأت مدیره، مخالفت خود را به طور کتبی به اطلاع شرکت برسانند.
ماده ۹۷۸- هرگاه در شرکتهای دارای هیأت مدیره، رئیس هیأت مدیره و در سایر شرکتها مدیر شرکت، از دعوت مجمع عمومی در هر موقع که انتخاب بازرس یا بازرسان شرکت باید انجام شود، خودداری کنند و یا بازرس یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی بدین منظور دعوت نکنند به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات محکوم می‌شوند.
ماده ۹۷۹- هریک از مدیر یا اعضای هیأت مدیره شرکت یا مدیرعامل که مانع یا مخل انجام وظایف بازرس یا بازرسان شرکت بشود یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف بازرس یا بازرسان لازم است در اختیار آنان قرار ندهد به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات محکوم می‌شود.
ماده ۹۸۰- مدیر یا اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه بر خلاف واقع یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گیرد، مبادرت به صدور و انتشار سهام یا قطعات سهام جدید کنند؛ علاوه بر محرومیت درجه هفت از تأسیس و مدیریت هر شرکت تجاری، به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو محکوم می‌شوند.
ماده ۹۸۱- هرگاه مدیر یا اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت در موقع افزایش سرمایه مطابق ماده (۴۵۶) این قانون، حق تقدم سهامداران را رعایت نکنند یا مهلتی را که برای اعمال حق تقدم در نظر گرفته می‌شود را به سهامداران ندهند یا در اعمال حق تقدم دارندگان آن مرتکب تقصیر گردند، علاوه بر محرومیت درجه هفت از تأسیس و مدیریت هر شرکت تجاری، به حبس تعزیریدرجه هفت یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو محکوم می‌شوند.
ماده ۹۸۲- هرگاه مدیر یا اعضای هیأت مدیره و یا مدیرعامل شرکت در مورد کاهش سرمایه مواد (۶۵۵)، (۶۵۷)، (۶۵۸) و (۶۵۹) این قانون را رعایت نکنند، به جزای نقدی درجه شش یامحرومیت درجه هفت از مدیریت هر شرکت تجاری و یا به هر دو مجازات محکوم می‌شوند.
ماده ۹۸۳- هرگاه در شرکتهای دارای هیأت مدیره، رئیس هیأت مدیره و در سایر شرکتها مدیر شرکت حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی موضوع ماده (۵۷۰) این قانون را دعوت نکنند یا حداکثر تا یکماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند، علاوه بر محرومیت درجه شش از تأسیس و مدیریت هر شرکت تجاری به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات محکوم می‌شوند.
ماده ۹۸۴- هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکتهای تعاونی سهامی عام و تعاونی که امتیازات، اموال و تسهیلاتی را که از منابع عمومی برای صرف در موارد خاص در اختیار آن ها قرار می گیرد، در غیر مورد تعیین شده برای مصرف آن ها صرف کند، علاوه بر محرومیت درجه شش از تأسیس و مدیریت هر شرکت تجاری به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات محکوم می‌شوند.
ماده ۹۸۵- در صورتی که مدیر یا اعضای هیأت مدیره در طرح مشترک ادغام یا طرح تجزیه، هر گونه اطلاعات نادرست درج یا به مجمع عمومی شرکا و یا سهامداران مدار خلاف واقع ارائه کنند، علاوه بر جبران خسارات وارد شده به اشخاص ذینفع به پرداخت جزای نقدی درجه پنج محکوم می‌شوند.
ماده ۹۸۶- در مواردی که برای اعضای هیأت مدیره بهدلیل نقض تکالیف مقرر در این قانون مجازات معین شده باشد، هرگاه هر یک از اعضای هیأت مدیره قبل از انقضای مهلت مقر، در جلسه هیأت مدیره به صراحت اعلام کند که باید برای سلب مسؤولیت جزائی به تکلیف قانونی عمل شود، اما سایر اعضای هیأت مدیره به این اعلام توجه نکنند و جرم تحقق یابد عضو هیأت مدیرهای که تکلیف قانونی را اعلام کرده است، مجرم شناخته نمی‌شود. سلب مسؤولیت جزائی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که وی علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مدیره مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی نیز به سایر اعضای هیأت مدیره اعلام کند. در صورتی که جلسه هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسؤولیت جزائیاز عضو هیأت مدیره کافی است.
ماده ۹۸۷- هرگاه شخصی به استناد احکام این مبحث به محرومیت از سسِمَت مدیریت محکومشود از سِمتَ مدیریت عاملی شرکت تجاری نیز محروم می‌شود.
ماده ۹۸۸- هرگاه مدیران شعب یا نمایندگیهای شرکتهای خارجی در ایران قبل از انقضای موعد مقرر در ماده (۹۶۱) این قانون تقاضای ثبت نکنند، به تقاضای دادستان شهرستان محل و به حکم دادگاه عمومی و انقلاب تهران به جزای نقدی درجه پنج محکوم می‌شوند. به علاوه دادگاه برای هر روز تأخیر در ثبت، پس از صدور حکم، متخلف را به جزای نقدی درجه هشت محکوم می‌کند و هرگاه حکم فوق قطعی شود و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ، تخلف ادامه یابد دولت از عملیات شعبه یا نمایندگی شرکت متخلف جلوگیری می‌کند.
ماده ۹۸۹- هر شخصی که با وجود منع قانونی، سِسمتَ مدیریت یا مدیریت عاملی را در شرکت تجاری بپذیرد، به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه پنج و یا به هر دو مجازات و محرومیت درجه شش از تصدی مدیریت و بازرسی در شرکتهای تجاری محکوم می‌شود.
گفتار سوم – جرائم مربوط به بازرس شرکت
ماده ۹۹۰- هر شخصی که با وجود منع قانونی، سمِتَ بازرسی را در شرکت تجاری بپذیرد، علاوه بر محرومیت درجه شش از تصدی مدیریت و بازرسی در شرکتهای تجاری به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه پنج و یا به هر دو مجازات محکوم می‌شود.
ماده ۹۹۱- هر شخصی که در سمتَ بازرسی و یا حسابرسی شرکت تجاری در مورد اوضاع شرکت به مجمع عمومی گزارش خلاف واقع بدهد یا گزارش خلاف واقع را تصدیق کند یا اسرار تجاری شرکت را افشا کند یا به تکلیف مقرر در ماده (۶۲۰) این قانون عمل نکند، علاوه بر محرومیت درجه شش از تصدی مدیریت و بازرسی و حسابرسی در شرکتهای تجاری، به حبس تعزیری درجه شش یا جزای نقدی درجه پنج و یا به هر دومجازات محکوم می‌شود.
۹۹۲- هر شخصی که در سمت بازرسی شرکت تجاری، بدون عذر موجه از ارائه گزارشبه مجمع عمومی خودداری کند، به جزای نقدی درجه شش محکوم می‌شود.
گفتار چهارم – جرائم مربوط به مدیر تصفیه شرکت
ماده ۹۹۳- هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه شرکت تجاری مرتکب یکی از اعمال زیر شوند علاوبر و محرومیت درجه شش از تصدی مدیریت و بازرسی، به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه پنج یا به هر دو مجازات محکوم می‌شوند:
۱- ظرف یک ماه پس از انتخاب، تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مراجع مذکور در ماده (۶۷۲) این قانون و تبصره آن اعلام نکنند.
۲- تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه، مجمع عمومی عادی شرکت را دعوت نکنند یا وضعیت اموال و مطالبات و دیون شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که برای پایان دادن به امر تصفیه لازم میدانند را به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
۳- قبل از خاتمه امر تصفیه، هر سال مجمع عمومی عادی سهامداران شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکنند یا صورتهای مالی شرکت را به ضمیمه گزارش اعمالی که تا آن موقع انجام دادهاند به مجمع مذکور تسلیم ننمایند.
۴- در خاتمه دوره تصدی خود، بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند، به فعالیت خود ادامه دهند.
۵- ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت اعلام نکنند.
۶- در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه، وجوه باقیمانده را با رعایت غبطه ذینفع مطابق قانون، سرمایه گذاری نکنند یا صورت اسامی بستانکاران و شرکا و یا سهامدارانی که حقوق خود را استیفا نکرده اند را به بانک یا صندوق مربوطه تسلیم ننمایند و یا مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.
۷- در صورتی که به محض انحلال، پس از نام شرکت عبارت «در حال تصفیه» ذکر نشود و یا نام مدیر یا مدیران تصفیه در اوراق و آگهی های مربوط پس از نام شرکت قید نگردد.
۹۹۴- مدیر یا مدیران تصفیه شرکت تجاری که مرتکب یکی از اعمال زیر شوند علاوه برد اموال و منافع حاصله و جبران خسارات وارده به حبس تعزیری درجههفت یا جزای نقدی درجهپنج و یا به هر دو مجازات و محرومیت درجه شش از تصدی مدیریت و بازرسی در شرکتهای تجاری محکوم می‌شوند:
۱- اموال شرکت در حال تصفیه را بر خلاف منافع شرکت، برای مقاصد شخصی خود یا دیگری، مورد استفاده قرار دهند.
۲- اموال شرکت را بر خلاف ماده (۷۲۴) این قانون واگذار کنند.
۳- بدون رعایت حقوق بستانکاران و بدون لحاظ کردن دیونی که هنوز موعد تأدیه آن ها نرسیده است، اموال شرکت را بین شرکا و یا سهامداران تقسیم کنند.
مبحث چهارم – احکام متفرقه
ماده ۹۹۵- نام شرکت نباید متضمن نام شریک بامسؤولیت محدود و یا سهامدار شرکت باشد؛ در غیر این صورت شخصی که نام او در نام شرکت قید شده است، در مقابل اشخاص ثال، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را دارد.
ماده ۹۹۶- در کلیه شرکتها باید نام شرکت، حسب مورد، مشتمل بر عبارت حاکی از نوع شرکت باشد و این نام در کلیه اسناد و اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود در غیر این صورت متخلف با شرکت مذکور در مقابل شخص ثالث متضر، مسؤول جبران خسارت است.
ماده ۹۹۷- شرکتها باید میزان سرمایه ثبت شده خود را همواره قبل یا پس از نام شرکت ذکر کنند در غیر این صورت به جزای نقدی درجه شش محکوم می‌شوند.
ماده ۹۹۸- سهم الشرکه شرکا، نمی تواند به شکل اوراق بهادار از جمله ورقه سهم درآید. در هر مورد که در این کتاب عبارت شریک به کار برده شده است، منظور شخصی است که سرمایه او در شرکت به اوراق بهادار قابل معامله تبدیل نشده است.
ماده ۹۹۹- انواع، ترتیب انتشار و احکام اوراق بهادار و نیز اشخاصی که مجاز به انتشار این اوراق می‌باشند، به موجب قانون معین می‌شود.
۱۰۰۰- هیچ شریکی نمی تواند بدون رضایت سایر شرکا و یا سهامداران به حساب خود یاشخص ثال، وارد تجارتی از نوع تجارت شرکت شود که متضمن رقابت با آن شرکت است و یا به عنوان شریک ضامن یا شریک بامسؤولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد، داخل شود. در غیر این صورت علاوه بر جبران خسارت به مجازات مقرر برای رقابت غیر منصفانه محکوم می‌شود.
تبصره – سهامدار شرکت سهامی عام، شرکت مختلط سهامی عام و شرکت تعاونی سهامی عام از شمول این ماده مستثنی است.
ماده ۱۰۰۱- بستانکاران شخصی شرکا و یا سهامداران نمی توانند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی می توانند نسبت به سهم مدیون خود از منافع شرکت یا سهم الشرکه یا سهام او در شرکت هر اقدام قانونی را به عمل آورند.
ماده ۱۰۰۲- مدیون شرکت نمی تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکا داشته باشد، به تهاتر استناد کند. همچنین شریک شرکت نیز نمی تواند در مقابل دِینی که ممکن است بستانکار او به شرکت داشته باشند، به تهاتر استناد نماید.
ماده ۱۰۰۳- هرگاه احکام قانونی در مورد تشکیل شرکت یا عملیات آن یا تصمیماتی که به وسیله هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد، رعایت نشود، حسب مورد به درخواست هر ذینفع، بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام می‌شود؛ در این صورت مؤسس یا مؤسسان، مدیر یا اعضای هیأت مدیره، بازرس یا بازرسان و شریک و یا سهامدار شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند.
ماده ۱۰۰۴- در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان رفع شود، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر می‌کند. دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه می‌شود، می تواند به درخواست خوانده مهلتی را که از شش ماه بیشتر نیست، برای رفع موجبات بطلان تعیین کند. ابتدای مهلت مذکور تاریخ اولین جلسه رسیدگی دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقر، موجبات بطلان برطرف نشود، دادگاه حکم مقتضی صادر می‌کند. در صورت حکم به بطلان شرکت با رعایت احکام مقرر در این قانون در خصوص تصفیه شرکتهایی که به موجب حکم دادگاه منحل شده اند، شرکت تصفیه می‌شود.
۱۰۰۵- در صورت صدور حکم قطعی دائر بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یاتصمیمات آن، اشخاص مسؤول بطلان متضامناً مسؤول خساراتی می‌باشند که از آن بطلان به هر یکاز شرکا، سهامداران و یا اشخاص ثالث وارد شده است.
ماده ۱۰۰۶- شرکتهای تجاری موجود باید حداکثر ظرف دو سال پس از لازم الاجرا شدن این قانون، وضعیت خود را با این قانون تطبیق دهند. پس از انقضای این مهلت، هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند. دادگاهی که تقاضای انحلال نزد آن مطرح می‌شود، می تواند به درخواست خوانده مهلتی که نباید از شش ماه بیشتر باشد برای تطبیق وضعیت شرکت با قانون جدید تعیین کند. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال برطرف نشده باشد، دادگاه حکم انحلال صادر می‌کند.
ماده ۱۰۰۷- پس از انقضای مهلت مذکور در ماده (۱۰۰۶) این قانون، بعد از یک نوبت اخطار به شرکت توسط مرجع ثبت، ارائه هرگونه خدمات بانکی و عمومی، ثبت صورتجلسات شرکتهای موضوع ماده مذکور در مرجع ثبت منوط به تطبیق وضعیت شرکت با این قانون است.
ماده ۱۰۰۸- دعاوی اشخاص ثالث علیه شرکا یا وراث آن ها که مربوط به معاملات شرکت است، در مواردی که قانون، شرکا یا وراث آن ها را مسؤول میداند، باید تا پنجسال تمام از تاریخی که انحلال شرکت یا کناره گیری شریک یا اخراج او از شرکت در مرجع ثبت به ثبت رسیده و آگهی می‌گردد، اقامه شود. در صورتی که طلب پس از ثبت و آگهی قابلمطالبه باشد، مدت مذکور از روزی شروع می‌شود که بستانکار حق مطالبه پیدا می‌کند.
تبصره – دعوایی که به موجب این قانون مدت زمان کوتاهتر یا طولانیتری برای اقامه آن معین شده از مفاد این ماده مستثنی است.
ماده ۱۰۰۹- سازمان بورس و اوراق بهادار برای پیگیری کلیه تخلفات و جرائم موضوع این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام در حکم ذینفع است.
ماده ۱۰۱۰- هیچ شرکتی به غیر از شرکت سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام نمی تواند سهام یا سهم الشرکه خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بازار بورس اوراق بهادار یا بازار خارج از بورس عرضه کند یا با انتشار آگهی، اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغی دیگر نسبت به
پذیره نویسی یا فروش سهام یا سهم الشرکه خود مبادرت ورزد. همچنین هیچ شرکتی نمی تواند بدون رعایت احکام قانونی مربوط، با انتشار آگهی، اطلاعیه یا به هر نحو دیگر به جذب سرمایه از عموم اقدام کند.
ماده ۱۰۱۱- کلیه شرکتهای تجاری باید تارنمای اختصاصی ایجاد نمایند و تمامی آگهی هایی را که به موجب قانون مکلف به انتشار آن می‌باشند، در تارنمای مذکور نیز درج و نسخه ای از آن را برای درج در پایگاه الکترونیک سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به این سازمان ارسال کنند. شرکتهای تجاری موضوع این قانون مکلفند کلیه سوابق الکترونیک مربوط به آگهی های مذکور را حداقل تا بیست سال پس از درج در تارنمای خود، در سامانهای که صحت، تمامیت، اعتبار و انکارناپذیری آن ها را تأمین می‌کند نگهداری کنند. همچنین شرکتهای تجاری موضوع این قانون باید آخرین اساسنامه، خلاصه آخرین صورتهای مالی و کلیه مواردی را که ثبت و آگهی آن الزامی است، پس از ثبت در تارنمای خود قرار دهند.
ماده ۱۰۱۲- در مواردی که سهامدار و یا شریک شرکت تجاری نشانی پست الکترونیک یا شماره تلفن همراه خود را برای اطلاع رسانی به شرکت ارائه کند، مدیر یا اعضای هیأت مدیره شرکت باید عنوان یا خلاصهای از مواردی را که اطلاع رسانی آن ها لازم است به نشانی پست الکترونیک و شماره تلفن همراه ارائه شده نیز ارسال کنند.
ماده ۱۰۱۳- هرگاه شرکت یا مؤسسه غیرتجاری بدون داشتن مجوز یا پس از لغو مجوز یا از دست دادن شرایط مجوز به فعالیتی که به موجب قانون، داشتن مجوز برای آن الزامی است اقدام کند، دستگاه مربوط باید ضمن اعمال مقررات انضباطی مطابق مقررات مربوط و ابطال مجوز، توقف فعالیت شرکت را در آن موضوع از دادگاه درخواست نماید و در هر حال مراتب توقف فعالیت شرکت یا موسسه را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت اعلام کند.
ماده ۱۰۱۴- کلیه مبالغ مندرج در این قانون به تناسب نرخ تورم اعلام شده به وسیله مرکز آمار ایران هر دو سال یکبار به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی با همکاری وزارت دادگستری و تصویب هیأت وزیران تعدیل می‌شود. تعدیل مبالغ مندرج در آیین نامه های اجرائی این قانون نیز به تناسب نرخ مذکور حداقل هر دو سال یکبار از تاریخ تصویب آن ها الزامی است.
باب سوم – گروه اقتصادی با منافع مشترک
ماده ۱۰۱۵- مشارکت تجاری، قراردادی است که به موجب آن دو یا چند شخص به منظور تسهیل، گسترش یا افزایش نتایج فعالیت های اقتصادی و تجاری خود یا انجام یک فعالیت مشخص برای شخص ثال، برای یک دوره معین در مقابل یکدیگر تعهد به همکاری مینمایند، بدون آن که هدف، تحصیل سود برای خود گروه باشد.
ماده ۱۰۱۶- مشارکت تجاری می تواند بدون آورده نیز محقق گردد، در این صورت تعهدات هر یک از طرفین باید معین باشد. آورده های اعضا، مشاعی محسوب نمی‌شود، مگر آن که در قرارداد مشارکت تجاری بر خلاف آن توافق شده باشد.
ماده ۱۰۱۷- هر یک از اعضای مشارکت تجاری می تواند با رعایت شرایط پیش بینی شده در قرارداد از آن خارج شود، مشروط بر اینکه تعهدات خود را کاملاً اجرا نموده باشد. شرکا می توانند در قرارداد مشارکت، خروج برخی از شرکا را برای مدت مشخصی ممنوع نمایند.
ماده ۱۰۱۸- هر یک از اعضای مشارکت تجاری در مقابل اشخاص ثالث مسؤول اجرای کل تعهدات است. هرگونه توافقی بر خلاف آن در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
ماده ۱۰۱۹- اعضای مشارکت تجاری می توانند برای برخورداری از شخصیت حقوقی، آن را در قالب گروه اقتصادی با منافع مشترک –که در این قانون به اختصار گروه نامیده می‌شود- به ثبت برسانند.
ماده ۱۰۲۰- برای تشکیل گروه، قرارداد مشارکت تجاری باید در مرجع ثبت به ثبت برسد و مراتب آن طبق احکام این قانون آگهی شود و حداقل شامل موارد زیر باشد:
۱ – نام گروه؛
۲ – اسامی اعضا و نشانی اقامتگاه آن ها؛
۳ – شماره ثبت در دفتر ثبت تجاری(برای تجار)؛
۴ – مدت فعالیت گروه؛
۵ – موضوع فعالیت گروه؛
۶ – نشانی اقامتگاه گروه؛
۷ – نام و مشخصات صاحبان حق امضا اسناد تعهدآور؛
۸ – نحوه بازرسی؛
۹- مدیر یا مدیران گروه و حدود اختیارات آنان.
تبصره – هر گونه تغییر و اصلاحات در مندرجات فوقالذکر باید مطابق همان شرایط مربوط به خود قرارداد صورت گرفته و ثبت و آگهی گردد و از تاریخ آگهی در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد است.
ماده ۱۰۲۱- شخصیت حقوقی گروه پس از ثبت و آگهی مراتب مطابق این قانون، در برابر ثالث قابل استناد است.
ماده ۱۰۲۲- گروه اقتصادی با منافع مشترک می تواند نام خود را در دفتر ثبت تجاری، ثبت کند.در این صورت کلیه تکالیف مقرر در این قانون در مورد تاجر، درخصوص آن گروه، نیز اعمال می‌شود.
ماده ۱۰۲۳- تشکیل گروه و همچنین عضویت در گروه برای اشخاص حقوقی عمومی تنها به موجب قانون امکان پذیر است.
ماده ۱۰۲۴- حقوق اعضا گروه قابل تبدیل به سهم یا سایر اسناد قابل انتقال نیست. هرگونه شرطی بر خلاف این حکم، باطل است.
ماده ۱۰۲۵- گروه از انجام اقدامات زیر ممنوع است:
۱- عضویت در گروه دیگر؛
۲- خرید سهام هر یک از اعضا؛
۳- کنترل و مدیریت بر اعضا؛
۴- عضویت در هیئت مدیره شرکتها یا سایر اشخاص حقوقی.
تبصره: خرید سهام شرکتی که عضو گروه نباشد، تنها در صورتی مجاز است که موضوع شرکت مذکور، مرتبط با موضوع گروه باشد.
ماده ۱۰۲۶- اتخاذ هرگونه تصمیم در خصوص گروه، بر عهده مجمعی مرکب از کلیه اعضای گروه می‌باشد. در صورتی که نسبت به نحوه اداره گروه، انحلال پیش از موعد، افزایش یا کاهش در حقوق و تعهدات اعضا گروه، تمدید مدت فعالیت، پذیرش عضو جدید یا خروج اعضا، شیوه تصمیمگیری، تعداد آرایی که به هر یک از اعضا اختصاص دارد، حدنصاب لازم برای اتخاذتصمیمات، حد نصاب لازم برای رسمیت یافتن جلسات، هرگونه تصمیم درمورد تعیین مدیر یامدیران، حد نصاب لازم برای رأی گیری، میزان مشارکت طرفین و نحوه تقسیم سود و زیان در قرارداد تعیین تکلیف شده باشد، مطابق آن عمل می‌شود. در صورت سکوت قرارداد راجع به موارد فوق، کلیه تصمیمات و اقدامات به اتفاق آرا است.
تبصره: هیچ یک از اعضای گروه را نمی توان از حق رأی محروم کرد. در صورت سکوت قرارداد، هر عضو یک حق رأی خواهد داشت. همچنین هیچ عضوی نمی تواند اکثریت آرا را داشته باشد.
ماده ۱۰۲۷- اقدامات و تصمیمات زیر باید از سوی مدیر گروه ثبت و آگهی گردد، در غیر این صورت در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست:
۱- تصمیمگیری در خصوص انحلال گروه؛
۲- هرگونه دریافت ابلاغیه از دادگاه مبنی بر انحلال یا ابطال گروه؛
۳- پذیرش عضو جدید، خروج یا اخراج یک عضو؛
۴- تصمیم به معافیت عضو جدید نسبت به بدهیهای سابق؛
۵- میزان حقوق و تعهدات فرد خارج شده یا اخراج شده از گروه؛
ماده ۱۰۲۸- هر یک از اعضا در برابر اشخاص ثال، مسؤولیت تضامنی دارد، مگر اینکه با اشخاص ثالث طرف قرارداد خلاف این امر توافق شده باشد. طلبکاران گروه پس از مطالبه رسمی طلب از گروه و عدم پرداخت از سوی آن ظرف مهلت یکماه، می توانند برای وصول طلب خود به هریک از اعضا، رجوع کنند. انحلال گروه رافع مسؤولیت تضامنی اعضا در برابر اشخاص ثالث نخواهد بود. مسؤولیت اعضا گروه در برابر یکدیگر تابع قرارداد مشارکت تجاری است.
تبصره: در صورت تصمیم اعضا مبنی بر خروح یک عضو، فرد خروج شده تنها نسبت به دیون قبل از اخراج خود مسؤول خواهد بود.
ماده ۱۰۲۹- گروه به وسیله یک یا چند مدیر منتخب مجمع گروه اداره می‌شود. مدیر یا مدیران گروه، نماینده گروه محسوب شده و هرگونه اقدام مدیر یا مدیران در صورتی که در حدود موضوع گروه باشد، گروه را در مقابل اشخاص ثالث متعهد میسازد. محدود کردن اختیارات مدیر یا مدیران، در صورتی که به موجب ماده (۱۰۲۰) این قانون، ثبت و آگهی نشده باشد، در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
تبصره: چنانچه مدیر یا یکی از مدیران گروه از اشخاص حقوقی باشد، باید یک نفر شخص حقیقی را به عنوان نماینده دائم معرفی نماید و نماینده مزبور دارای همان مسؤولیتهای مدنی و کیفری است که مدیر گروه دارد.
ماده ۱۰۳۰- مدیر یا مدیران گروه و نیز نماینده شخص حقوقی که به عنوان مدیر معرفی شده است در صورت نقض قوانین و مقررات یا تخلف از مفاد قرارداد حسب مورد به طور انفرادی یا تضامنی در مقابل گروه و اشخاص ثالث مسؤول جبران خسارت ناشی از عمل خود می‌باشند.
ماده ۱۰۳۱- تعیین بازرس برای گروه الزامی بوده و احکام قانونی مربوط به بازرسی شرکتهای تجاری بر آن حاکم است. بازرس مذکور باید از بین حسابداران عضو جامعه حسابداران رسمی ایران یا سازمان حسابرسی انتخاب شود.
ماده ۱۰۳۲-در کلیه اسناد، اوراق و مکاتبات (اعم از کاغذی و الکترونیکی) که به وسیله گروه صادر می‌شود، باید نام گروه که متضمن عبارت «گروه اقتصادی با منافع مشتر» باشد درج گردد.
درغیر این صورت گروه به پرداخت جزای نقدی درجه چهار محکوم می‌شود.
ماده ۱۰۳۳- هر شخصی می تواند انحلال گروه را به دلیل عدم رعایت شرایط مقرر در این باب یا به دلیل وجود یکی از علل بطلان قراردادها، از دادگاه صالح تقاضا نماید. چنانچه علت و منشا بطلان، عدم رعایت شرایط مذکور در این باب باشد و در هر مرحلهای از دادرسی از بین برود، دعوای انحلال رد می‌شود. به هرصورت بطلان گروه درمقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست؛ مگر آن که اثبات شود، شخص ثالث نسبت به بطلان مذکور اطلاع داشته است.
ماده ۱۰۳۴- گروه اقتصادی با منافع مشترک در موارد زیر منحل می‌شود:
۱ انقضای مدت فعالیت گروه؛
۲ – انجام موضوع گروه یا غیرممکن شدن انجام آن؛
۳ – تصمیم اعضای گروه؛
۴ – به موجب رأی قطعی دادگاه در موارد عمل بر خلاف قانون یا قرارداد،
۵ – فوت یا حجر یا ممنوعیت قانونی یکی از اشخاص حقیقی یا انحلال یا ورشکستگی یکیاز اشخاص حقوقی عضو گروه مگر اینکه در قرارداد به نحو دیگری مقرر شده باشد،
۶- ورشکستگی گروه
۷- فسخ یکی از اعضا در صورت پیش بینی شدن حق فسخ در قرارداد.
تبصره ۱- در صورت فوت یا حجر یکی از اعضای گروه، با توافق سایر شرکا و قائم مقام متوفی یا محجور، گروه می تواند به حیات خود ادامه دهد.
تبصره ۲- درصورت انحلال گروه، تا خاتمه عملیات تصفیه، شخصیت حقوقی آن جهت انجام تصفیه باقی است.
ماده ۱۰۳۵- اگر گروه اقدام به انتشار اوراق مشارکت یا هرنوع فعالیت تولیدی، توزیع ی یا خدماتی کرده باشد، تصفیه آن بر طبق تصفیه شرکت تجاری است؛ در غیر این صورت تصفیه گروه مطابق شرایط قرارداد تشکیل آن، انجام می‌شود. درصورت سکوت قرارداد یک یا چند مدیر تصفیه به وسیله اعضای گروه تعیین می‌گردد. چنانچه اعضا به هر دلیل نتوانند مدیر تصفیه را تعیین کنند، مدیر تصفیه طبق احکام قانونی ناظر بر انحلال و تصفیه شرکتهای تجارتی انتخاب می‌شود و اقدام به تصفیه می‌کند. مدیر تصفیه پس از پرداخت دیون، مازاد دارایی را مطابق شرایط مندرج در قرارداد تشکیل گروه بین اعضا تقسیم می‌کند. درصورت سکوت قرارداد، مازاد دارایی به نسبت مساوی بین اعضا گروه تقسیم می‌گردد.
تبصره- تصفیه گروه بعد از انحلال آن در اولین فرصت مناسب باید انجام گیرد. چنانچه ظرف مدت سه ماه، نسبت به تسویه آن اقدامی صورت نگیرد، هر یک از اعضا یا ذی نفعان می توانند از دادگاه صالح تقاضای تسویه نمایند.
ماده ۱۰۳۶- استفاده از عنوان «گروه اقتصادی با منافع مشتر» فقط به وسیله گروه هایی که مطابق این قانون ثبت می‌شوند، مجاز است. استفاده غیرقانونی از این عنوان یا هر عنوان یا اصطلاح و عبارت دیگر که موجب اشتباه و اختلاط با این عنوان گردد، علاوه بر جبران خسارت، مستوجب مجازات نقدی درجه دو برای مرتکبین می‌باشد.
ماده ۱۰۳۷- گروه، بدون انحلال می تواند به یک شرکت تضامنی تبدیل شود.
