لایحه تجارت مصوب ۱۴۰۳

فصل دوم – اقسام شرکتهای تجاری و احکام آن ها

مبحث اول – شرکت سهامی عام

ماده۷۲۵- شرکت سهامی عام شرکتی است که تمام سرمایه آن به سهام تقسیم و بخشی از سرمایه آن از طریق عرضه عمومی تأمین می‌شود. سهامدار شرکت سهامی عام، مسؤولیتی در قبال دیون شرکت ندارد.
ماده۷۲۶- تعداد سهامداران شرکت سهامی عام نباید از هفت شخص کمتر باشد.
ماده۷۲۷- سرمایه شرکت سهامی عام در موقع تأسیس نباید از سیصد میلیارد
(۳۰۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال کمتر باشد.
گفتار اول – تأسیس شرکت
ماده۷۲۸- برای تأسیس شرکت، مؤسسان باید پس از تعیین نام در مرجع ثبت، اظهارنامهای را به همراه مدار زیر به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم و رسید دریافت کنند:
۱- گواهی تأیید نام شرکت در شرف تأسیس
۲- گواهینامه بانکی حاکی از تأمین حداقل بیست درصد(۲۰%) سرمایه شرکت که حداقل سیوپنج درصد( ۳۵%) آن باید به صورت نقد باشد و تودیع مدار مالکیت بخش غیرنقدی سرمایه به نامشرکت مذکور، با رعایت تبصره(۲) ماده (۵۱۴) این قانون
۳-طرح اساسنامه شرکت
۴-طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام
۵-طرح توجیه اقتصادی موضوع فعالیت شرکت و خطرهای (ریسکهای) مرتبط با آن بر اساس چهارچوب اعلامی سازمان بورس و اوراق بهادار
۶-تصویر مستندات مربوط به هر حق انحصاری تسلیم شده از قبیل حق اختراع و طرح صنعتی
۷-برآورد هزینه ها و مخارج مستقیم یا غیرمستقیم مرتبط با تأسیس شرکت
۸-نسخه ای از هر نوع موافقتنامه یا قرارداد منعقد شده مرتبط با تأسیس شرکت
۹-نسخه ای از قرارداد تعهد پذیره نویسی میان موسسان و متعهد پذیره نویسی مشتمل بر تعهد پرداخت مبلغ تأمین نشده در پذیره نویسی
۱۰- اجازهنامه یا موافقت اصولی مراجعی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت آن هاست.
ماده۷۲۹- اظهارنامه موضوع ماده( ۷۲۸) این قانون باید با قید تاریخ به امضای کلیه مؤسسان برسد و موارد مذکور در ماده( ۵۱۵) این قانون و تبصره( ۱) آن به جز موارد مندرج در بندهای( ۱۱) و( ۱۳) ماده مذکور در آن ذکر شود.
ماده۷۳۰- طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای مؤسسان برسد و مشتمل بر موارد مذکور در تبصره( ۱) ماده( ۵۱۵) و ماده( ۵۱۶) این قانون باشد.
ماده۷۳۱- طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده( ۷۲۸) این قانون باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱-نام شرکت
۲-موضوع شرکت
۳-اقامتگاه شرکت
۴-مدت فعالیت شرکت
۵-هویت، اقامتگاه و سوابق تحصیلی و تجربی موسسان.
۶-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
۷-تعیین مشخصات و اوصاف و ارزش آورده غیرنقد طبق نظریه کارشناس رسمی
۸-ذکر مقداری از سرمایه که مؤسسان تأمین کرده اند و مقدار نقد و غیر نقد آن
۹-تعداد سهام
۱۰-در صورتی که مؤسسان برای خود سهم ممتاز در نظر گرفته باشند، ذکر دقیق امتیازات
۱۱-ذکر هزینه هایی که مؤسسان تا آن موقع برای تدار مقدمات تشکیل شرکت و مطالعات انجام شده، پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت
۱۲-در صورتی که انجام موضوع شرکت به طور قانونی مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع
۱۳-ذکر حداقل تعداد سهامی که باید به وسیله متقاضی، پذیره نویسی شود.
۱۴-تعیین مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت مبلغ نقدی که نمی تواند کمتر از سی روز و بیشتر از شصت روز باشد.
۱۵-ذکر شماره و نوع حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام پذیره نویسیشده به آن حساب پرداخت می‌شود.
۱۶-ذکر نام، اقامتگاه و میزان تعهدات متعهد پذیره نویسی
۱۷-تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسان به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه اشخاص به مرجع ثبت و سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم گردیده و در پایگاه الکترونیک آن ها در دسترس است.
۱۸-بیان راهکار قانونی لازم در صورتی که سرمایه شرکت در جریان پذیره نویسی تکمیل نشود.
۱۹-نحوه دعوت و اطلاع رسانی تا تشکیل مجمع عمومی موسس؛
۲۰-تصریح به محدویت های قانونی که اشخاص حقیقی یا حقوقی در پذیره نویسی دارند در صورت وجود؛
۲۱- تصریح به اینکه سهام چگونه به پذیرهنویسان تخصیص می یابد.
ماده۷۳۲- سازمان بورس و اوراق بهادار باید حداکثر ده روز از تاریخ دریافت مدار مذکور درماده(۷۲۸) این قانون در صورت انطباق آن ها با قانون نسبت به تأیید طرح اعلامیه پذیره نویسی و ارسال مدار تسلیم شده به مرجع ثبت برای صدور اجازه اعلامیه پذیره نویسی اقدام و در صورت نقص مدار، سازمان مذکور، ظرف مهلت مذکور مراتب را به طور کتبی و مستدل به متقاضی تأسیس اعلام کند.
ماده۷۳۳- مرجع ثبت باید حداکثر ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدار موضوع ماده(۷۳۲) این قانون و تطبیق مندرجات آن ها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر و مراتب را به سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام و در غیر این صورت، ظرف همان مهلت موارد نقص را به طور کتبی و مستدل به متقاضی ارسال کند.
ماده۷۳۴- سازمان بورس و اوراق بهادار پس از دریافت اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی به تقاضای موسسان اقدام به انتشار اعلامیه در پایگاه الکترونیک خود می‌کند.
ماده۷۳۵- متقاضیان پذیره نویسی ظرف مهلت مقرر و به شیوهای که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است نسبت به پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام مورد پذیره نویسی اقدام می‌کنند.
ماده۷۳۶- ورقه پذیره نویسی سهم به صورت الکترونیک و با قابلیت چاپ باید دربرگیرنده موارد زیر باشد:
۱-نام شرکت
۲-موضوع شرکت
۳-اقامتگاه شرکت
۴-مدت فعالیت شرکت
۵-سرمایه شرکت
۶-مشخصات مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی شامل شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه و مرجع صدور آن
۷-تعداد سهام موضوع پذیره نویسی و مبلغ اسمی آن
۸-نام بانک، شماره و نوع حساب
۹-هویت و نشانی پذیرهنویس
ماده۷۳۷- پذیره نویسی سهام شرکت به منزله قبول اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران شرکت خواهد بود.
ماده۷۳۸- پس از پایان مهلت پذیره نویسی، مؤسسان حداکثر تا پانزده روز نسبت به برسی فرآیند پذیره نویسی و احراز تأدیه تمام سرمایه مطابق اعلامیه پذیره نویسی شرکت اقدام و تعداد سهام هریک از پذیرهنویسان را تعیین و پس از موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار از مجمع عمومی مؤسس دعوت بهعمل میآورند.
تبصره- ارائه گواهی نامه بانک در مورد مانده حساب در پایان پذیره نویسی به همراه فهرست پذیره نویسان و میزان پرداختی هر یک از آنان جهت اخذ موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار الزامی است.
ماده۷۳۹- هرگاه پس از پایان مهلت پذیره نویسی، سرمایه مذکور در اعلامیه پذیره نویسی تأمین نشود، کسری سرمایه باید ظرف ده روز پس از پایان مهلت پذیره نویسی عمومی به وسیله متعهد پذیره نویسی تأمین گردد. چنانچه تمام سرمایه شرکت از طریق مذکور تأمین نگردد و موسسان نیز آن را در مهلت مذکور تامین نکنند، شرکت تشکیل نمی‌شود. سازمان رأساً و یا بنا به درخواست ذینفع ظرف ده روز مراتب را به مرجع ثبت جهت صدور گواهی عدم تشکیل شرکت و استرداد وجوه به پذیره نویسان اطلاع دهد. در این صورت متعهد پذیره نویسی باید وجه التزام مقرر در قرارداد پذیره نویسی را که نمی تواند کمتر از بیستدرصد(۲۰%) مبلغ اسمی هر سهم پذیره نویسی شده باشد، به هر یک از پذیره نویسان پرداخت نماید، مگر آن که ثابت کند، عدم انجام تعهد ناشی از قوه قاهره بوده است.درج وجه التزام مذکور در قرارداد تعهد پذیره نویسی الزامی است.
ماده۷۴۰- پس از انجام فرآیند پذیره نویسی، مجمع عمومی مؤسس با رعایت احکام این قانون تشکیل می‌شود و پس از رسیدگی و احراز تأدیه کلیه سرمایه شرکت و مشورت درباره طرح اساسنامه شرکت و حسب مورد اصلاح و سپس تصویب آن، اولین اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت باید به طور کتبی قبول سمت کنند. قبول سِمتَ به خودی خود دلیل بر این است که اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان با علم به تکالیف و مسؤولیتهای سِمتَ خود، آن را بر عهده گرفتهاند.
تبصره- هر گونه اصلاح طرح اساسنامه در مجمع عمومی موسس، منوط به موافقت سازمانبورس و اوراق بهادار است.
ماده۷۴۱- اساسنامهای که به وسیله مجمع عمومی مؤسس به تصویب میرسد، به ضمیمه صورتجلسه مجمع مذکور، مستند قبولی سِمتَ اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان و تصویر مدار هویت آنان به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم می‌شود. سازمان مدار را برسی و پس از تایید انطباق آن با قوانین و مقررات مربوط، مراتب را ظرف مدت سه روز به صورت الکترونیک برای ثبت شرکت به مرجع ثبت اعلام و مرجع ثبت بلافاصله به صورت برخط و آنلاین نسبت به ثبت شرکت و آگهی مراتب مطابق این قانون اقدام می‌کند.
تبصره- کلیه اشخاص حقوقی عمومی و موسسات اعتباری اعم از بانکی و غیربانکی مکلف به همکاری با سازمان بورس و اوراق بهادار برای اجرای این قانون هستند. دستگاه های یادشده موظفند اطلاعات مورد نیاز سازمان بورس و اوراق بهادار را به صورت الکترونیکی و برخط به سازمان بورس و اوراق بهادار ارایه دهند.
ماده۷۴۲- مفاد مواد(۵۱۸) و(۵۱۹) این قانون درباره شرکتهای سهامی عام نیز مجری است.
ماده۷۴۳- هرگاه شرکت مطابق ماده (۷۳۹) این قانون تشکیل نشود و یا ظرف دو ماه از پایان مهلت پذیره نویسی، به ثبت نرسد، مرجع ثبت به درخواست هریک از مؤسسان و پذیرهنویسان گواهینامهای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تأدیه وجوه و تسلیم مدار آورده های غیرنقدی در آن بهعمل آمده است، ارسال می‌کند. بانک مذکور باید با مراجعه هریک از مؤسسان و پذیرهنویسان، وجوه پرداختی و یا مدار مالکیت تودیع شده آنان را مسترد کند. در این صورت هرگونه هزینهای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسان است.
مسؤولیت مؤسسان مانع از مسؤولیت شخصی که عدم ثبت مستند به اوست، نیست.
تبصره- در صورتی که عدم ثبت ناشی از عوامل غیر قابل پیش بینی و غیر قابل دفع باشد، به میزان مدت مذکور به مهلت فوق افزوده می‌شود به شرطی که عامل مذکور بیش از یک ماه استمرار نیابد.

گفتار دوم-سهام
ماده۷۴۴- سهم، قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که بیانگر میزان مشارکت، حقوق و تعهدات صاحب آن در شرکت سهامی است.
ماده۷۴۵- هرگونه واگذاری یا نقل و انتقال سهام از طریق بازار بورس یا خارج از بورس و با رعایت قوانین و مقررات مربوط صورت می گیرد و در سامانه های الکترونیکی شرکت سپردهگذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه دارای مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار ثبت می‌شود. همچنین، هرگونه توقیف و توثیق سهام و رفع آن ها نیز باید در سامانه های مذکور ثبت گردد.هرگونه انتقال، توقیف و توثیق سهام و رفع آن ها بدون رعایت تشریفات مذکور نسبت به شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
تبصره- ورقه سهم بهصورت الکترونیک صادر می‌شود.سازمان بورس و اوراق بهادار مکلف است تمهیداتی در نظر بگیرد که امکان صدور گواهینامه مالکیت سهام در هر زمان از طریق سامانه های موضوع این ماده فراهم باشد.
ماده۷۴۶- سهام باید بانام باشد. قید نکات زیر در گواهینامه الکترونیک مالکیت سهام الزامی است:
۱-نام و شناسه ملی شرکت
۲-هویت سهامدار
۳-مبلغ سرمایه ثبت شده
۴-نوع سهم- عادی یا ممتاز
۵-مبلغ اسمی سهم
۶-تعداد سهام
ماده۷۴۷- مبلغ اسمی هر سهم نباید از یک میلیون (۰۰۰/۰۰۰/۱) ریال بیشتر باشد. مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید مساوی باشد.
ماده۷۴۸- دارندگان سهام، می توانند با رعایت قوانین و مقررات مربوطه، سهام خود را به نفع شخص یا اشخاص حقیقی و حقوقی توثیق نمایند.
تبصره- توثیق سهام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، به موجب دستورالعملی استکه توسط آن سازمان تصویب می‌شود.
ماده۷۴۹- در شرکتهای سهامی عام، نمی توان واگذاری سهام را به هیچ طریقی محدود و یا مشروط کرد.
ماده۷۵۰- در صورتی که برای بخشی از سهام شرکت با رعایت احکام این قانون مزایایی مقرر شود، اینگونه سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود. اعطای هر نوع امتیاز به سهامداران در شرکتهای سهامی جز در قالب سهام ممتاز مجاز نیست.
ماده۷۵۱- هر شرکت سهامی تنها به موجب اساسنامه می تواند سهام ممتاز اعطا کند. امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به وضوح تعیین شود. هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز مستلزم اصلاح اساسنامه است. در این صورت سهامدارانی که امتیازاتی به نفع آنان ایجاد می‌شود یا تغییر می‌کند، در این مورد در حد نصاب تشکیل و تصمیمگیری مجمع عمومی فوق العادهای که اساسنامه را اصلاح می‌کند، لحاظ نمی‌شوند. تصمیم مجمع عمومی فوق العاده در مورد تغییر امتیازات سهام ممتاز قطعی نیست، مگر آن که دارندگان بیش از نصف اینگونه سهام، در جلسه حاضر شوند و با دوسوم آرا با تغییر امتیازات موافقت کنند. اگر در دعوت اول این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان بیش از یکسوم اینگونه سهام کافی است.
تبصره۱- اعطای امتیاز برای سهام شرکت سهامی عام منوط به تایید سازمان بورس و اوراق بهادار است.
تبصره ۲- فقط امتیازات زیر می تواند به موجب اساسنامه به سهام تعلق گیرد:
۱-بهرهمندی از سود بیشتر
۲-حق رأی بیشتر برای انتخاب اعضای هیأت مدیره

گفتار سوم- تبدیل سهام
ماده۷۵۲- کلیه شرکتهای سهامی، که پیش از تصویب این قانون سهام بی نام منتشر کرده اند، باید ظرف یکسال از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون، کلیه سهام بی نام شرکت را با رعایت احکام این قانون به سهام با نام تبدیل کنند.
ماده۷۵۳- در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام بانام، شرکت باید مراتب را به طریق مقرر برای اطلاع رسانی شرکت در این قانون سه نوبت هریک به فاصله پنج تا ده روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به سهامداران داده شود تا برای تبدیل سهام خود به شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح می‌شود که پس از انقضای این مهلت کلیه سهام بی نام باطل می‌شود.
ماده۷۵۴- اوراق سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده( ۷۵۳) این قانون، برای تبدیل به سهام بانام به اقامتگاه شرکت تسلیم نشده باشد، باطل می‌شود. شرکت باید برابر تعداد سهام باطلشده، سهام بانام صادر کند و از طریق حراج به فروش برساند.
ماده۷۵۵- از حاصل فروش سهامی که طبق ماده( ۷۵۴) این قانون فروخته می‌شود، در ابتدا هزینه های مترتب از قبیل هزینه های فروش و نیز مالیات نقل و انتقال سهام کسر و مازاد آن به وسیله شرکت در یکی از صندوقهای مشترک سرمایه گذاری با درآمد ثابت و یا حساب های سپرده بانکی دارای سود، حسب مورد با تعیین سازمان بورس و اوراق بهادار و بانک مرکزی نگهداری می‌شود و گزارش آن به دادستان شهرستان محل اقامت شرکت تسلیم می‌شود تا در صورت مراجعه دارندگان سهام باطلشده، وجه مربوطه به همراه سود حاصله به آن ها پرداخت شود. پس از انقضای ده سال، باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب است.
ماده۷۵۶- در مورد مواد( ۷۵۴) و( ۷۵۵) این قانون، دارندگان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می‌کنند، به ترتیب مراجعه، اختیار دارند از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده است به نسبت سهام بی نامی که در دست دارند، وجه نقد دریافت و یا آن که برابر تعداد سهام بی نام خود سهام بانام تحصیل کنند. این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروختهنشده، هر دو در اختیار شرکت قرار دارد، رعایت می‌شود.
ماده۷۵۷- پس از تبدیل کلیه سهام بی نام به سهام بانام یا پس از پایان مهلت مذکور در ماده(۷۵۳) این قانون شرکت باید ضمن اصلاح اساسنامه مراتب را به مرجع ثبت اعلام کند تا طبق احکامقانونی به ثبت رسد و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده۷۵۸- دارندگان سهامی که طی مهلت مقرر در ماده (۷۵۳) این قانون سهام خود را تبدیل
نکرده باشند، حق حضور و رأی در مجامع عمومی سهامداران شرکت را ندارند و در احتساب حدنصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر می‌شود و حق دریافت سود و حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید شرکت و حق دریافت اندوخته قابل تقسیم برای صاحبان اینگونه سهام معلق میماند.

گفتار چهارم- احکام خاص مجامع عمومی ماده۷۵۹- وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:
۱-رسیدگی به گزارش مؤسسان و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت
۲- تصویب هزینه های انجام شده برای تشکیل شرکت
۳- تصویب گزارش کارشناس یا کارشناسان رسمی در مورد ارزش آورده غیرنقد مؤسسان (در صورت وجود)
۴- تصویب سهام ممتاز (در صورت وجود)
۵-تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن
۶-انتخاب اولین اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت و تعیین حق الزحمه آن ها
۷- نام روزنامه اصلی و علی البدل شرکت، در صورت تکلیف شرکت به داشتن روزنامه به موجب اساسنامه
ماده۷۶۰- گزارش مؤسسان باید حداقل حاوی اقدامات انجام شده جهت تأسیس شرکت، تایید پذیره نویسی تمامی سرمایه شرکت، میزان هزینه های انجام شده و گزارش هیأت کارشناسی در مورد تقویم آورده غیر نقد (در صورت وجود) و دلایل توجیهی سهام ممتاز (در صورت وجود) باشد و حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس بهصورت الکترونیک در دسترس پذیرهنویسان باشد.
ماده۷۶۱- در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسان و پذیرهنویسان حق حضور دارند و هر سهمدارای یک رأی است.
ماده۷۶۲- در مجمع عمومی مؤسس حضور دارندگان بیش از نصف سرمایه شرکت ضروریاست. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشود، مجمع عمومی بعدی فقط تا دو نوبت دیگربه وسیله مؤسسان دعوت می‌شود، مشروط بر اینکه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع، آگهی دعوت با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن به طریقی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است، منتشر گردد. مجمع عمومی نوبت بعدی زمانی قانونی است که صاحبان بیش از یکسوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در مجمع عمومی مؤسس کلیه تصمیمات باید با اکثریت حداقل دوسوم آرای حاضران دارای حق رأی اتخاذ شود، مگر در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در صورتی که در مجمع عمومی نوبت دوم اکثریت لازم حاضر نشوند، مجمع عمومی سوم با هر تعداد تشکیل می‌شود.
ماده۷۶۳- گزارش مربوط به تقویم آورده های غیرنقد و سهام ممتاز باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح شود. دارندگان آورده غیرنقد و اشخاصی که سهام ممتاز برای خود مطالبه کرده اند، در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی یا تصویب سهام ممتاز موضوع رأی گیری است، حق رأی ندارند و به وکالت از دیگری نیز نمی توانند در رأی گیری شرکت کنند. آن قسمت از سرمایه غیرنقد نیز که موضوع مذاکره است، فاقد حق رأی در این باره است و تصمیم گیری با اکثریت دوسوم آرای حاضران دارای حق رأی خواهد بود.
ماده۷۶۴- سهام ممتازی که در مجمع عمومی مؤسس تصویب می‌شود، نمی تواند با مفاد اعلامیه پذیره نویسی مغایر باشد. همچنین مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس و یا هیأت کارشناسی ارزیابی شده است، قبول کند.
ماده۷۶۵- هرگاه تقویم آورده غیرنقد یا سهام ممتاز مطالبه شده تصویب نگردد، دومین جلسه مجمع ظرف مدتی که نباید از یک ماه تجاوز کند، تشکیل می‌شود. در فاصله دو جلسه، اشخاصی که تقویم آورده غیرنقد آن ها قبول نشده است، در صورت تمایل می توانند آورده غیرنقد خود را به وجه نقد تبدیل و آن را تأدیه کنند و اشخاصی که سهام ممتاز مورد مطالبه آن ها تصویب نشده است، می توانند با انصراف از آن در شرکت باقی بمانند.
ماده۷۶۶- در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که طبق ماده( ۷۶۵) این قانون به منظورسیدگی به آورده های غیرنقد و سهام ممتاز تشکیل می‌گردد، باید موسسان و پذیره نویسانی که دارایحداقل بیش از نصف سرمایه شرکت باشند، حاضر شوند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجهجلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد. در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبهکنندگان سهامممتاز به نظر مجمع تسلیم نشده باشند، سایر موسسان یا پذیره نویسان می توانند به جای آن ها مبلغ سهام مذکور را تأدیه کنند.
ماده۷۶۷- هرگاه در جلسه دوم در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد و یا مطالبهکنندگان سهام ممتاز و عدم تأدیه سهام آن ها از طرف سایر موسسان یا پذیره نویسان، قسمتی از سرمایه شرکت تأدیه نگردد، مطابق ماده( ۷۳۹) این قانون عمل می‌شود.
تبصره- چنانچه با خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه کنندگان سهام ممتاز، سرمایه تأمین نشده کمتر از بیست درصد(۲۰%) سرمایه پیش بینی شده در اسناد تأسیس باشد در این صورت سرمایه شرکت اصلاح شده و ثبت می‌گردد مشروط بر آن که سرمایه شرکت از حداقل مقرر در قانون کمتر نباشد. آورده غیر نقد و وجوه پرداختی این دسته از اشخاص پس از ثبت شرکت بر اساس گواهی سازمان بورس و اوراق بهادار توسط بانک به ایشان مسترد می‌شود.
ماده۷۶۸- در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، باید حاضر شوند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع ظرف حداکثر پانزده روز برای بار دوم دعوت می‌شود و با حضور دارندگان بیش از یکسوم سهامی که حق رأی دارند، رسمیت مییابد و تصمیم می گیرد به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
تبصره۱- در مجمع عمومی فوق العاده هر سهم دارای یک رأی است و اساسنامه نمی تواند بر خلاف آن مقرر کند.
تبصره ۲– هرگونه دعوت مجمع عمومی فوق العاده شرکت به منظور تغییر اساسنامه منوط به موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار است.
ماده۷۶۹- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر است.
ماده۷۷۰- مجمع عمومی عادی سالانه که برای تصویب صورتهای مالی سالانه و یا انتخاباعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان تشکیل می‌شود با حضور دارندگان بیش از نصف سهامیکه حق رأی دارند، تشکیل می‌شود. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، ظرف مدتحداکثر پانزده روز مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و با حضور هر تعداد از سهامدارانی که حقرأی دارند، رسمیت مییابد به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
تبصره- در مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده هرگاه در دعوت اول اکثریت لازم حاصل نگردد، ظرف مدت حداکثر پانزده روز مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و با حضور حداقل دارندگان یکسوم سرمایه شرکت تشکیل می‌گردد مگر در خصوص تکمیل تصویب صورتهای مالی و انتخاب یا تکمیل تعداد اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت در فرضی که تعداد آن ها از تعداد مقرر در قانون کمتر شده باشد که در این صورت مجمع مذکور در دعوت دوم با هر تعداد قابل تشکیل است.
ماده۷۷۱- در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت بیش از نصف آرای حاضران در جلسه رسمی معتبر است، مگر در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره، تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد اعضای اصلی هیأت مدیره که باید انتخاب شوند، ضرب می‌شود و حق رأی هر رأیدهنده برابر با حاصل ضرب مذکور است. رأیدهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر تقسیم کند. در صورت تعدد بازرسان نیز رعایت ترتیبات مذکور الزامی است.
تبصره- مفاد این ماده نافی امکان انتخاب مدیر مستقل در چهارچوب نظام حاکمیت شرکتی نیست.
ماده۷۷۲- در مورد مواد( ۷۶۸)، (۷۶۹)، (۷۷۰) و( ۷۷۱) این قانون، اساسنامه شرکت نمی تواند نصاب کمتر از آنچه در مواد مذکور تعیین شده است، مقرر دارد.
ماده۷۷۳- برگزاری مجامع عمومی، احراز سهامداری و شیوه اعمال حق رأی و تنظیم صورتجلسات مطابق اساسنامه ممکن است بهصورت حضوری، الکترونیک و یا ترکیب حضوری و الکترونیک باشد. شیوه اجرای این ماده در دستورالعمل مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار تعیینمی‌شود.
تبصره: در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل جلسه مجمع عمومی، نحوه برگزاریمجمع( حضوری، الکترونیک و یا ترکیبی)، دستور جلسه، مهلت اعلام حضور سهامداران در جلسهالکترونیک، حسب مورد و ساعت شروع و پایان رأی گیری، تاریخ، محل و نشانی تشکیل مجمع( درصورتی که مجمع بهصورت حضوری و یا ترکیب حضوری و الکترونیک باشد) باید قید شود.
ماده۷۷۴- هیأت مدیره و یا دعوت کنندگان مجمع فهرستی از دارندگان سهام حاضر در جلسه تنظیم می‌کنند که در آن هویت کامل و تعداد سهام و تعداد آرای هریک از آنان قید و توسط آنان به طرق مقتضی تأیید می‌شود.
ماده۷۷۵- از تصمیمات مجمع عمومی و خلاصه مذاکرات، صورتجلسهای به وسیله منشی تنظیم و در پایان جلسه به امضای هیأت رئیسه مجمع میرسد. یک نسخه از صورتجلسه مجمع در شرکت نگهداری و نسخه ای از آن نیز در سامانه الکترونیک شرکت قرار داده می‌شود.
ماده۷۷۶- نماینده سازمان بورس و اوراق بهادار می تواند در کلیه جلسات مجامع عمومی شرکتهای سهامی عام شرکت نماید. هیات رییسه مجمع مکلف به درج تذکرات قانونی نماینده سازمان مذکور در صورتجلسه مجمع است.

گفتار پنجم – افزایش سرمایه شرکت
ماده۷۷۷- سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده۷۷۸- مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیأت مدیره و پس از قرائت گزارش و اظهارنظر بازرس یا بازرسان در مورد پیشنهاد مزبور نسبت به افزایش سرمایه تصمیم می گیرد.
تبصره- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده جهت افزایش سرمایه، موکول به موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد. هیات مدیره جهت اخذ موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار باید پیشنهاد خود را به همراه طرح توجیهی افزایش سرمایه، گزارش بازرس یا بازرسان و آخرین صورتهای مالی شرکت که به تصویب مجمع عمومی شرکت رسیده و نیز هویت متعهد پذیره نویسی در مواردی که معرفی متعهد پذیره نویسی برای افزایش سرمایه الزامی است را به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم نماید.
ماده۷۷۹- پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید در برگیرنده توجیه لزوم افزایشسرمایه و توجیه اقتصادی آن و نیز شامل گزارشی در مورد امور شرکت از شروع سال مالی در جریانو اگر تا آن موقع مجمع عمومی عادی درباره حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، حاکیاز وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد. در صورتی که افزایش سرمایه از طریق مذکور در ماده (۷۸۰) این قانون نباشد، هیات مدیره باید در گزارش خود دلایل توجیهی خود را که به تایید بازرس یا بازرسان رسیده است به طور کامل ذکر کند. سازمان مکلف است ظرف پانزده روز مراتب موافقت خود یا موارد مغایرت با قانون را اعلام کند.
ماده۷۸۰- در صورتی که افزایش سرمایه از طریق واگذاری سهام جدید به سهامداران شرکت به نسبت سرمایه آنان تصویب شود، هیأت مدیره شرکت باید ضمن صدور گواهینامه حق خرید سهم برای هر یک از سهامداران (حق تقدم) با ذکر تعداد مراتب را با تصریح به موارد زیر به نحوی که برای دعوت از مجامع مقرر شده است به اطلاع سهامداران شرکت برساند:
۱- مبلغ افزایش سرمایه
۲-روش تأمین مبلغ افزایش سرمایه
۳- زمان آغاز، مبلغ افزایش سرمایه و مهلت تأمین آن که نباید کمتر از سی روز و بیش از چهل و پنج روز باشد
۴-نام بانک و شماره حساب برای تأدیه وجوه مربوط به افزایش سرمایه
۵-نحوه ارسال گواهی حق خرید سهام (حق تقدم) که باید به صورت الکترونیک باشد.
ماده۷۸۱- گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده( ۷۸۰) این قانون باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱-هویت شرکت
۲-اقامتگاه شرکت
۳-هویت دارنده گواهینامه
۴-مبلغ سرمایه فعلی و هم چنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت
۵-تعداد و نوع سهام قابل خرید برای دارنده گواهینامه با ذکر مبلغ اسمی هر سهم و حسبمورد مبلغ اضافه ارزش آن
۶-نام بانک و مشخصات حساب سپرده برای واریز وجوه لازم
۷-مهلت استفاده از حق خرید
۸-در صورتی که افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده باشد، میزان مطالبات دارندهگواهینامه
۹-هرگونه اطلاعات و یا شروط دیگر برای پذیره نویسی به موجب قانون
ماده۷۸۲- گواهینامه حق خرید سهم به همان ترتیب که برای سهام شرکت مقرر است، صادر می‌گردد. این گواهینامه قابل نقل و انتقال است.
ماده۷۸۳-در صورتی که ابطال افزایش سرمایه ناشی از عدم ایفای تعهدات متعهد پذیره نویسی باشد، جبران خسارات وارده، به عهده متعهد پذیره نویسی است در غیر این صورت جبران خسارات ناشی از ابطال افزایش سرمایه بر عهده هیات مدیره خواهد بود.
ماده۷۸۴- سهامداران ظرف مهلت مقر، حسب مورد با اعلام موافقت خود، نسبت به تبدیل مطالبات و یا واریز مبلغ مربوط به شماره حساب اعلام شده، در افزایش سرمایه شرکت، مشارکت می‌کنند.
ماده۷۸۵- ورقه پذیره نویسی سهم، مشتمل بر نکات زیر بهصورت الکترونیک و با قابلیت چاپ تا قبل از صدور سهام مربوطه صادر می‌گردد:
۱-هویت شرکت
۲-موضوع شرکت
۳-اقامتگاه شرکت
۴-سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه
۵-مبلغ افزایش سرمایه
۶-تعداد و نوع سهام پذیره نویسی شده و نحوه تأمین مبلغ آن
۷-هویت و نشانی دقیق پذیرهنویس
ماده۷۸۶- اگر سهامداران ظرف مهلت مقرر سهام جدید را پذیره نویسی نکنند، سهام باقیمانده با رعایت مفاد این قانون از طریق عرضه عمومی واگذار می‌شود.
ماده۷۸۷- در فرض مقرر در ماده( ۷۸۶) این قانون و نیز در صورتی که مجمع عمومیفوق العاده افزایش سرمایه را از طریق عرضه عمومی تمام یا بخشی از سهام جدید تصویب کند، هیأت مدیره باید قبل از عرضهکردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به ضمیمه نسخه ای از قرارداد تعهد پذیره نویسی میان موسسان و متعهد پذیره نویسی مشتمل بر تعهد پرداخت مبلغ تأمین نشده در پذیره نویسی به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – در فرض مقرر در ماده( ۷۸۶) این قانون مدار مثبت عدم استفاده از حق تقدم باید به ضمیمه اعلامیه پذیره نویسی به سازمان بورس و اوراق بهادار تحویل شود.
ماده۷۸۸- طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده (۷۸۷) این قانون باید به امضای هیأت مدیره شرکت برسد و حداقل مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱- هویت شرکت
۲- موضوع شرکت
۳- اقامتگاه شرکت
۴- تاریخ انقضای مدت فعالیت شرکت درصورت تشکیل آن برای مدت محدود
۵- مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه
۶- تعداد و امتیازات سهام ممتاز درصورت انتشار آن
۷- هویت اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت
۸- شرایط حضور و حق رأی سهامداران در مجامع عمومی
۹- مفاد اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم اموال بعد از تصفیه
۱۰- مبلغ و تعداد اوراق بهادار قابل تبدیل به سهم منتشر شده به وسیله شرکت و مهلت و شرایط تبدیل اینگونه اوراق به سهم
۱۱- مبلغ بازپرداختنشده انواع دیگر اوراق بهادارمنتشر شده به وسیله شرکت و تضمینهای مربوط به آن
۱۲- مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث تضمین شده به وسیله شرکت
۱۳- مبلغ افزایش سرمایه
۱۴- برآورد هزینه های افزایش سرمایه و نحوه استهلار آن
۱۵- تعداد و نوع سهام جدید پذیره نویسی شده سهامداران با استفاده از حق تقدم موضوع ماده (۷۸۰) این قانون
۱۶- تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی
۱۷- مبلغ اسمی و نوع سهام عرضه شده
۱۸- مبلغ اضافه ارزش سهم و نحوه تخصیص آن به شرکت یا سهامداران فعلی حسب تصویب مجمع عمومی فوق العاده تصویبکننده افزایش سرمایه ۱۹- حداقل سهام قابل خرید به هنگام پذیره نویسی
۲۰- نحوه پرداخت مبلغ پذیره نویسی
۲۱- ذکر نام، اقامتگاه و میزان تعهدات متعهد پذیره نویسی
۲۲- نشانی تارنمای اختصاصی شرکت
۲۳- نام روزنامه شرکت در صورتی که شرکت به موجب اساسنامه مکلف به داشتن روزنامه باشد.
ماده۷۸۹- سازمان بورس و اوراق بهادار مکلف است حداکثر ظرف پنج روز از تاریخ دریافت مدار مقرر در ماده(۷۸۷) این قانون در صورت نقص مدار برای افزایش سرمایه شرکت، مراتب را به شرکت اعلام و در غیر این صورت، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر و مراتب را به شرکت اعلام و به تقاضای هیأت مدیره شرکت در پایگاه الکترونیک خود منتشر کند.متقاضیان ظرف مهلت مقرر و به شیوهای که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از سی روز بیشتر باشد نسبت به پرداخت نقدی مبلغ پذیره نویسی اقدام خواهند نمود.این مهلت تنها یکبار و حداکثر به مدت پانزده روز قابل تمدید است. در ورقه پذیره نویسی موضوع این ماده، علاوه موارد مندرج در ماده( ۷۸۵) این قانون باید مشخصات مجوز انتشار آگهی پذیره نویسی نیز درج گردد. حکم ماده (۷۳۷) این قانون در مورد پذیره نویسی سهام موضوع این ماده نیز جاری است.
ماده۷۹۰- اضافه ارزش حاصل از واگذاری سهام جدید در افزایش سرمایه بر اساس تصمیم مجمع عمومی فوق العادهای که افزایش سرمایه را تصویب کرده است، به عنوان اندوخته اختیاری، به شرکت منتقل می‌شود یا نقدانقداً بین سهامداران فعلی تقسیم یا بهصورت سهام جایزه به سهامداران فعلیتعلق می گیرد.
گفتار ششم- نظام حاکمیت شرکتی
ماده۷۹۱- هیأت مدیره شرکت مکلف به استقرار نظام حاکمیت شرکتی و اطمینان از اجرای آن
در شرکت و شرکتهای تابع و فرعی مطابق آیین نامه اجرایی است که با رعایت این قانون ظرف مدت شش ماه پس از ابلاغ این قانون، به پیشنهاد شورای عالی بورس به تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی میرسد.
ماده۷۹۲- شرکتهای سهامی عام مکلفند با رعایت قوانین و مقررات بازار سرمایه، توزیع سود خود را مطابق دستورالعملی که به تصویب سازمان بورس و اوراق بهادر میرسد، انجام دهند.
زمانبندی پرداخت سود سهام باید به گونهای باشد که در هر صورت، سود سهامداران دارای سهام کنترلی، پیش از سایر سهامداران پرداخت نشود.
ماده۷۹۳- اعضای هیأت مدیره نباید همزمان، مدیرعامل شرکت یا از کارکنان زیر نظر مدیرعامل باشند. وظایف، اختیارات و مسؤولیتهای رئیس هیأت مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیأت مدیره، نحوه تنظیم دستور جلسات هیأت مدیره و نحوه تصمیمگیری و تصویب آن در قالب منشور هیات مدیره باید به طور صریح و منجز تعیین شود و به تصویب هیأت مدیره برسد. همچنین وظایف، اختیارات و مسؤولیتهای افراد فوقالذکر نباید هیچ گونه تداخلی با یکدیگر داشته باشند. رییس هیأت مدیره، مسؤول اداره اثربخش جلسات هیات مدیره و قراردادن مسائل مهم و راهبردی شرکت در دستور جلسات هیأت مدیره است.
تبصره- حداقل یک پنجم اعضای هیأت مدیره باید مستقل باشند. نحوه انتخاب عضو مستقل هیأت مدیره در اساسنامه تعیین می‌شود. عضو هیأت مدیره درصورتی مستقل است که فاقد هرگونه رابطه یا منافع مستقیم یا غیرمستقم باشد که بر تصمیمگیری مستقل و بیطرفانه وی در شرکت اثرگذار باشد و موجب جهتگیری او به سمت منافع شخص یا گروه خاصی از سهامداران یا سایر ذینفعان یا عدم رعایت یکسان منافع سهامداران یا غبطه شرکت گردد. آیین نامه اجرائی نحوه احراز شرایط عضو مستقل هیأت مدیره ظرف ششماه پس از ابلاغ این قانون به وسیله سازمان بورس واوراق بهادار تهیه می‌شود و به تصویب هیأت وزیران میرسد.
ماده۷۹۴-هیأت مدیره باید به منظور حفاظت از داراییها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلبو سوا استفاده، همچنین به منظور تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت و گزارشگری مالی وغیرمالی شرکت و رعایت قوانین و مقررات، سازوکارهای نظارت(کنترل) داخلی را در شرکت ایجاد نماید و واحد حسابرسی داخلی را تشکیل و مورد نظارت قرار دهد.
ماده۷۹۵- اعضای هیأت مدیره غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده است، نمی توانند وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، مقرر نمایند.
ماده۷۹۶- وظایف هیأت مدیره در موارد زیر غیرقابل تفویض است:
۱- انتخاب هیأت عامل یا مدیرعامل و قائم مقام وی، اعضای کارگروه های خطر (کمیته های ریسک)، حسابرسی، -انتصابات و جبران خدمات و سایر کارگروه های(کمیته های) هیات مدیره، مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان،
۲- معرفی عضو یا اعضای هیأت مدیره برای شرکتهای فرعی و وابسته و تعیین نماینده عضو حقوقی هیأت مدیره در شرکتهای فرعی و وابسته،
۳- تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل و قائم مقام وی، اعضای کارگروه (کمیته) حسابرسی و سایر کارگروه های(کمیته های) هیأت مدیره که عضو هیأت مدیره نیستند و مدیر حسابرسی داخلی و مبلغ و محتوای قراردادهای حسابرسی داخلی،
۴- تصویب برنامه راهبردی، خطمشیهای اجرایی، منشور اخلاق سازمانی، آیین نامه های لازم جهت اداره امور و فعالیت ها از جمله آیین نامه استخدام، معاملات، حقوق و دستمزد، تعیین صلاحیت، تعیین سِمتَ و سایر مقررات شرکت،
۵- کسب اطمینان از استقرار ساز و کارهای مناسب برای مدیریت خطر( ریسک)،
۶- تصویب و افشای معاملات با اهمیت شرکت با اشخاص وابسته،
۷- تصویب معاملات باهمیت مربوط به داراییهای ثابت مشهود و نامشهود و سرمایه گذاریها و استقراض،
۸- تعیین شرایط ترهین و توثیق عمده اموال و هبه یا صلح اموال یا حقوق شرکت،
۹- تصویب بودجه سالانه شرکت و نظارت بر اجرای آن،
تبصره- در صورتی که طبق اساسنامه، مجمع عمومی به عنوان مرجع تصویب بودجه سالانهشرکت تعیین شده باشد، هیأت مدیره پس از تصویب بودجه سالانه، آنرا جهت تصویب نهائی بهمجمع عمومی ارائه می‌کند.
۱۰- تصویب سیاستهای مربوط به تعیین قیمت و شرایط فروش محصولات و ارائه خدمات.
ماده۷۹۷- جلسات هیأت مدیره باید در هر ماه حداقل یکبار برگزار شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیأت مدیره باید در اولین جلسه هیأت مدیره برای دوره های ششماهه به تصویب هیأت مدیره برسد. هیات مدیره باید تعداد جلسات برگزار شده طی سال و جلسات کارگروه-های(کمیته های) تخصصی و دفعات حضور هر یک از اعضای هیات مدیره در جلسات را در گزارش سالانه خود به مجمع عمومی صاحبان سهام درج نماید.

مبحث دوم – شرکت سهامی خاص

ماده۷۹۸-شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن به سهام تقسیم و در موقع تأسیس فقط به وسیله مؤسسان تأمین می‌شود. سهامدار شرکت سهامی خاص مسؤولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد. تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص نباید از سه عضو کمتر باشد.
ماده۷۹۹- سرمایه شرکت سهامی خاص در موقع تأسیس نباید از پنج میلیارد (۰.۰۰۰.۵۰۰۰۰۰.) ریال کمتر باشد.
ماده۸۰۰- برای ثبت شرکت سهامی خاص، مؤسسان باید بخش غیرنقدی سرمایه را تسلیم و بخش نقدی آن را که نباید کمتر از سی و پنجدرصد( ۳۵%) سرمایه شرکت باشد در حساب شرکت در شرف تأسیس، واریز کنند.
ماده۸۰۱-هر شرکت سهامی خاص باید دفتر الکترونیک ثبت سهام شرکت، داشته باشد.
واگذاری سهام باید در دفتر الکترونیک ثبت سهام شرکت درج شود و انتقالدهنده و انتقالگیرنده یا نمایندگان آن ها باید مراتب انتقال را در دفتر مذکور امضا کنند و پس از آن هیات مدیره مکلف است مراتب انتقال را به صورت الکترونیک نزد مرجع ثبت به ثبت برساند. هویت و نشانی اقامتگاه انتقال گیرنده در دفتر ثبت سهام شرکت، به ثبت میرسد. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب بهثبت برسد و امضا شود.
تبصره: مرجع ثبت مکلف است به طور متمرکز سهام شرکتهای سهامی خاص را ثبت کند.هرنوع نقل و انتقال سهام و همچنین، هرگونه توقیف و توثیق سهام و رفع آن ها نیز باید نزد مرجع ثبت، به ثبت برسد در غیر این صورت فاقد اعتبار است.
ماده۸۰۲- به غیر از حکم مذکور در ماده( ۷۴۵) این قانون، سایر احکام مربوط به سهام که در مورد شرکت سهامی عام پیش بینی شده است و نیز رعایت مفاد مواد (۷۶۸) تا (۷۷۵) این قانون غیر از ماده( ۷۷۳) این قانون، در مورد مجامع عمومی، در شرکت سهامی خاص نیز الزامی است. شرکتهای سهامی خاصی که پیش از تصویب این قانون سهام بی نام منتشر کرده اند، باید ظرف دو سال کلیه سهام بی نام شرکت را با رعایت مواد( ۷۵۲) تا( ۷۵۸) این قانون، به سهام بانام تبدیل کنند.
تبصره- در اساسنامه شرکت سهامی خاص ممکن است شرط کنند که انتخاب مدیران فقط به-وسیله برخی سهامداران معین، انجام می‌شود.
ماده۸۰۳- برگزاری مجامع عمومی، احراز سهامداری و اعمال حق رأی و تنظیم صورتجلسات به صورت حضوری، الکترونیک و یا ترکیب حضوری و الکترونیک به شیوه مقرر در اساسنامه است.
ماده۸۰۴-رعایت مفاد مواد مربوط به افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام بهجز تبصره ماده
(۷۷۸) و مواد (۷۸۶) تا (۷۸۹) این قانون در مورد شرکت سهامی خاص نیز الزامی است.

مبحث سوم – شرکت با مسؤولیت محدود

ماده۸۰۵- شرکت بامسؤولیت محدود شرکتی است که به وسیله دو یا چند شخص تشکیل می‌شود و سرمایه آن به سهام یا هر نوع ورقه بهادار دیگر قابل تقسیم نیست و شرکای آن، مسؤولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارند.
ماده۸۰۶- تعداد شرکای شرکت با مسؤولیت محدود نمی تواند بیش از پنجاه نفر باشد. هرگاه تعداد شرکای شرکت به هر دلیلی غیر از انتقال قهری و تعدد وراث بیش از پنجاه نفر شود، شرکت ظرف مدت یک سال منحل می‌شود مگر اینکه ظرف این مدت تعداد شرکا برابر یا کمتر از پنجاه نفر شود و یا شرکت به نوع دیگری تبدیل شود.
ماده۸۰۷- ارائه خدمات مالی از قبیل عملیات بانکی، تأمین سرمایه، امور بیمهای و انبارداریعمومی، نمی تواند موضوع فعالیت شرکتهای با مسؤولیت محدود قرار گیرد.
ماده۸۰۸- سرمایه شرکت با مسؤولیت محدود در موقع تأسیس نباید از یک میلیارد
(۱.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال کمتر باشد.
ماده۸۰۹- برای ثبت شرکت با مسؤولیت محدود باید کل سرمایه نقدی تأدیه و تمام سرمایه غیرنقدی تقویم و تسلیم شود.
ماده۸۱۰- هر یک از شرکا و کارشناس یا کارشناسان رسمی در مورد کل قیمتی که به هنگام ثبت شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین می‌شود در مقابل اشخاص ثالث مسؤولیت تضامنی دارند.
ماده۸۱۱- مجمع عمومی عادی با رأی اکثریت عددی شرکایی که بیش از نصف سرمایه به آن ها تعلق دارد، تصمیم می گیرد. اگر این اکثریت در جلسه اول حاضر نشوند، باید تمام شرکا حداکثر تا پانزده روز دوباره دعوت شوند. در این صورت تصمیمات با رأی دارندگان بیش از نصف سرمایه شرکت اتخاذ می‌شود.
ماده۸۱۲- در شرکت با مسؤولیت محدود مجمع عمومی فوق العاده با تصویب اکثریت عددی شرکایی که بیش از دوسوم سرمایه را دارند، تصمیم می گیرد.
ماده۸۱۳- در مورد مواد (۸۱۱) و (۸۱۲) این قانون در اساسنامه می توان اکثریت بیشتری را مقرر کرد.
ماده۸۱۴- سهم الشرکه شرکای شرکت با مسؤولیت محدود، قابل واگذاری به غیر نیست مگر اینکه مجمع عمومی عادی شرکت موافقت کند.
تبصره۱ – انتقال سهم الشرکه به سایر شرکا تابع تشریفات مذکور نیست مگر آن که در اساسنامه شرکت خلاف این امر پیش بینی شده باشد.
تبصره۲- هیات مدیره مکلف است مراتب انتقال سهم الشرکه را به صورت الکترونیک نزد مرجع ثبت به ثبت برساند و در صورت لزوم مصوبه مجمع در این خصوص را به مرجع مذکور جهت ثبت ارسال کند.
ماده۸۱۵- علاوه بر سایر موارد مندرج در این قانون شرکت بامسؤولیت محدود در موارد زیرنیز منحل می‌شود:
۱- در صورت فوت یا محجورشدن هریک از شرکا، مشروط بر پیش بینی در اساسنامه
۲- حکم دادگاه به انحلال، در صورت تقاضای هر یک از شرکا مطابق ماده (۸۱۶) این قانون ماده۸۱۶- هر یک از شرکا می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند، مشروط بر اینکه ششماه قبل از تقاضای انحلال مراتب را از طریق اظهارنامه رسمی به شرکت اعلام نماید. سایر شرکا می توانند ظرف مهلت مذکور با رعایت مفاد این قانون از طریق انتقال گرفتن سهم الشرکه یا موافقت با واگذاری آن به غیر یا کاهش سرمایه و اخراج آن شریک، مانع انحلال شوند. در غیر این صورت، اگر دادگاه جهات تقاضا را موجه تشخیص دهد، حکم انحلال را صادر می‌کند. جهات تقاضا در صورتی موجه است که به عللی از قبیل عدم انجام تعهدات شرکا در قبال شرکت، عدم همکاری یا هماهنگی بین شرکا، مخالفت مجمع عمومی عادی شرکت با انتقال سهم الشرکه شریک متقاضی انحلال و یا متعسر شدن انجام موضوع شرکت مستند باشد که موجب اختلال در اداره شرکت است. در این مورد، هرگاه علل مذکور فقط مربوط به شریک یا شرکای معین باشد، دادگاه می تواند با تقاضای سایر شرکا به اخراج شریک یا شرکای مذکور، حکم کند.

مبحث چهارم – شرکت تضامنی

ماده۸۱۷- شرکت تضامنی، شرکتی است که به وسیله یک یا چند شخص تشکیل می‌شود و سرمایه آن به سهام یا هر نوع ورقه بهادار دیگر قابل تقسیم نیست و هر یک از شرکا آن در صورت عدم پرداخت بدهی از سوی شرکت، متضامناً ملتزم به تأدیه کلیه دیون تأدیه نشده شرکت است. هر توافقی که بر خلاف مفاد این ماده بین شرکا مقرر شود، در مقابل اشخاص ثالث اعتبار ندارد..
تبصره – حق رجوع بستانکار به شرکا تضامنی زمانی قابل اعمال است که یک ماه از تاریخ مطالبه دین حال شده او از شرکت طی اظهارنامه رسمی گذشته باشد.
ماده۸۱۸-در نام شرکت تضامنی باید عبارت «شرکت تضامنی» قید گردد و حداقل نام یکی از شرکا بلافاصله بعد از نام شرکت ذکر شود.
ماده۸۱۹- سرمایه شرکت تضامنی در موقع تأسیس نباید از یک میلیارد (۰.۰۰۰.۱۰۰۰۰۰.) ریال کمتر باشد.
ماده۸۲۰- برای ثبت شرکت تضامنی باید کل سرمایه نقدی تأدیه و تمام سرمایه غیرنقدی تقویم و تسلیم شود.
ماده۸۲۱- تصمیمات مجمع عمومی عادی و فوق العاده در شرکت تضامنی به اتفاق آرا، اتخاذ می‌شود. در اساسنامه نمی توان ترتیبی بر خلاف مفاد این ماده مقرر کرد.
ماده۸۲۲- هرکس به عنوان شریک در شرکت تضامنی موجودی داخل شود، متضامنا مسؤول کلیه دیونی است که شرکت قبل از ورود او داشته است، اعم از اینکه در نام شرکت تغییری دًاده شده یا نشده باشد. هر توافقی بر خلاف این ترتیب در مقابل اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده۸۲۳- در صورت خروج ارادی یا اخراج هریک از شرکا از شرکت تضامنی، شریک مذکور تا سه سال از تاریخ ثبت و آگهی کما کان، مسؤول کلیه دیونی است که قبل از خروج یا اخراج او برای شرکت ایجاد شده است.
ماده۸۲۴- سهم الشرکه شریک شرکت تضامنی، قابل واگذاری به سایر شرکا و یا غیر نیست مگر اینکه که تمام شرکا موافقت کنند.
ماده۸۲۵- در صورتی که شرکت به وسیله یک شخص تشکیل شود، آن شخص وظایف و تعهدات مؤسسان را بر عهده دارد و صورتجلسه موضوع بند (۲) ماده (۵۱۴) این قانون فقط باید شامل تقویم آورده های غیرنقد بر اساس نظریه کارشناس رسمی و انتخاب اولین مدیر یا اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت باشد.
ماده۸۲۶- هرگاه شرکت به وسیله یک شخص تأسیس شود یا پس از تشکیل به هر علت تعداد شرکای آن به یک شخص کاهش یابد، شخص مذکور کلیه وظایف و اختیارات مجامع عمومی را بر عهده دارد. در این صورت، رعایت احکام قانونی مربوط به دعوت ، تشکیل جلسه و تصمیمگیری در مجامع عمومی، الزامی نیست.
ماده۸۲۷- کلیه صورتهای مالی شرکت تکعضو باید بهصورت سالانه به تأیید حسابدار رسمی برسد. تأییدیه مذکور برای مدیر یا مدیران اینگونه شرکتها در حکم مفاصاحساب دوره مدیریت است. حسابدار مذکور در این ماده، کلیه مسؤولیتهای بازرس شرکت را نیز دارد.
تبصره- هر شخص فقط مجاز به تأسیس یک شرکت تک شریک است.
ماده۸۲۸- علاوه بر سایر موارد مندرج در این قانون شرکت تضامنی در موارد زیر نیز منحلمی‌شود:
۱- فوت هریک از شرکا، مطابق ماده (۸۲۹) این قانون
۲- محجور شدن هریک از شرکا یا محرومیت یا ممنوعیت هر یک از آن ها نسبت به موضوع فعالیت شرکت، مطابق ماده (۸۳۰) این قانون
۳- حکم دادگاه به انحلال، در صورت تقاضای هر یک از شرکا مطابق ماده (۸۳۱) این قانون ماده۸۲۹- در صورت فوت هریک از شرکا، بقای شرکت منوط به رضایت سایر شرکا و ورثه متوفی است. اگر سایر شرکا با بقای شرکت موافق باشند، ورثه متوفی باید در مدت سه ماه از تاریخ فوت از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به شرکت رضایت یا عدم رضایت خویش را با جانشینی مورِِث خود در شرکت اعلام کنند. اگر ورثه متوفی ظرف مهلت مقرر رضایت خود را اعلام کنند، نسبت به اعمال شرکت در مدت مذکور از نفع و ضر شریک و در صورت اعلام عدم رضایت فقط در منافع حاصل در مدت مذکور شریک محسوب می‌شوند و نسبت به ضر آن مدت سهیم نیستند. در صورت عدم موافقت سایر شرکا با جانشینی ورثه یا عدم اعلام رضایت از سوی آنان ظرف مهلت مقر، سایر شرکا می توانند پس از گذشت ششماه از تاریخ فوت شریک، با رعایت مفاد این قانون، از طریق انتقال گرفتن سهم الشرکه یا موافقت با واگذاری آن به غیر یا تأدیه سهم شریک متوفی مانع انحلال شوند.
ماده۸۳۰- در صورت محجورشدن، ورشکستگی، محرومیت و یا ممنوعیت یکی از شرکا، سایر شرکا می توانند ظرف مهلت ششماه با رعایت مفاد این قانون، از طریق انتقال گرفتن سهم الشرکه یا موافقت با واگذاری آن به غیر یا تأدیه سهم شریک مذکور یا کاهش سرمایه و اخراج آن شریک، مانع انحلال شوند.
ماده۸۳۱- هر یک از شرکا می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند، مشروط بر اینکه ششماه قبل از تقاضای انحلال مراتب را از طریق اظهارنامه رسمی به شرکت اعلام نماید. سایر شرکا می توانند ظرف مهلت مذکور با رعایت مفاد این قانون از طریق انتقال گرفتن سهم الشرکه یا موافقت با واگذاری آن به غیر یا کاهش سرمایه و اخراج آن شریک مانع انحلال شوند. در غیر این صورت، اگر دادگاه جهات تقاضا را مطابق ماده(۸۱۶) این قانون موجه تشخیص دهد، حکم انحلال را صادرمی‌کند. در این مورد، هرگاه علل مذکور فقط مربوط به شریک یا شرکای معین باشد، دادگاه می تواندبا تقاضای سایر شرکا به اخراج شریک یا شرکای مذکور حکم کند.

مبحث پنجم – شرکت نسبی

ماده۸۳۲- شرکت نسبی، شرکتی است که به وسیله دو یا چند شخص تشکیل می‌شود و هر یک از شرکای آن در صورت عدم پرداخت بدهی از سوی شرکت به نسبت سرمایه خود در شرکت ملتزم به تأدیه کلیه دیون تأدیه نشده آن می‌باشد. هر توافقی که بر خلاف مفاد این ماده بین شرکا مقرر شود، در مقابل اشخاص ثالث اعتبار ندارد.
ماده۸۳۳- کلیه احکام قانونی درخصوص شرکت تضامنی در شرکت نسبی نیز جاری است، به جز مسؤولیت شرکا که به نسبت سرمایه است.

مبحث ششم – شرکت مختلط سهامی عام

ماده۸۳۴- شرکت مختلط سهامی عام شرکتی است که به وسیله چند سهامدار و چند شریک ضامن تشکیل می‌شود. سرمایه شرکا سهامی به سهام تقسیم و بخشی از آن، از طریق واگذاری به عموم تأمین می‌شود. سهامدار هیچ مسؤولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد. سرمایه شرکای ضامن قابل تقسیم به سهام یا سایر اوراق قابل معامله نبوده و هر یک متضامناً ملتزم به تأدیه کلیه دیون تأدیه نشده شرکت می‌باشند. بستانکاران شرکت می توانند پس از مطالبه دین خود از شرکت و عدم پرداخت، به شرکای ضامن رجوع نمایند. مسؤولیت شرکای ضامن در مقابل بستانکاران و روابط آن ها با یکدیگر تابع احکام قانونی شرکت تضامنی است.
ماده۸۳۵- شرکای ضامن می توانند با پذیره نویسی یا خرید سهام، سهامدار شرکت نیز باشند.
ماده۸۳۶- در نام شرکت مختلط سهامی عام باید حداقل نام یکی از شرکای ضامن ذکر شود.
ماده۸۳۷- تعداد شرکای ضامن باید حداقل سه شخص باشد اما تعداد سهامداران نباید از هفت شخص کمتر باشد.
ماده۸۳۸- سرمایه شرکت مختلط سهامی عام در زمان تأسیس نباید از سیصد میلیارد
(۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰.۳۰۰) ریال کمتر باشد.
ماده۸۳۹- رعایت احکام قانونی تشکیل شرکت سهامی عام و نیز احکام قانونی مربوط به سهاماین شرکت در مورد سهام شرکت مختلط سهامی عام نیز الزامی است. شریک یا شرکای ضامن باید ازبین مؤسسان شرکت باشند.
ماده۸۴۰- کلیه احکام قانونی مربوط به مجامع عمومی شرکت سهامی عام با رعایت احکام این مبح، در شرکت مختلط سهامی عام نیز مجری است، لکن سرمایه شرکای ضامن در نصاب تشکیل و تصمیمگیری مجامع لحاظ نمی‌شود. در هر حال، برای اعتبار تصمیمات مجامع، موافقت کلیه شرکای ضامن لازم است.
ماده۸۴۱- هرگاه تقویم آورده غیرنقد یا سهام ممتاز مطالبه شده تصویب نگردد، دومین جلسه مجمع، ظرف مدتی که نباید از یک ماه تجاوز کند، تشکیل می‌شود. در فاصله دو جلسه، اشخاصی که تقویم آورده غیرنقد آن ها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند آورده غیرنقد خود را به وجه نقد تبدیل و آن را تأدیه کنند و اشخاصی که سهام ممتاز مورد مطالبه آن ها تصویب نشده است، می توانند با انصراف از آن در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبهکنندگان سهام ممتاز به نظر مجمع مذکور تسلیم نشوند، هرگاه شرکت به جز شریکی که آورده غیرنقد یا سهام ممتاز او مورد قبول واقع نشده است، حداقل سه شریک ضامن دیگر داشته باشد یا شخص دیگری با موافقت مجمع عمومی مؤسس به عنوان شریک ضامن در شرکت داخل شود، سایر شرکا و یا پذیره نویسان می توانند به جای آنان سرمایه باقیمانده شرکت را تأدیه کنند. در این مورد نیز مفاد مواد(۷۶۶) و(۷۶۷) این قانون و تبصره آن مجری است.
ماده۸۴۲- اعضای هیأت مدیره فقط به وسیله شرکای ضامن و بازرس یا بازرسان فقط به وسیله سهامداران و با اکثریت نسبی آرای آنان انتخاب یا عزل می‌شوند. در اساسنامه نمی توان بر خلاف مفاد این ماده ترتیب دیگری مقرر کرد.
ماده۸۴۳- رعایت احکام قانونی افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام در مورد شرکت مختلط سهامی عام نیز الزامی است.
ماده۸۴۴- سهم شرکای ضامن در افزایش سرمایه نمی تواند بیش از نسبت آورده آن ها از کل سرمایه شرکت باشد.
ماده۸۴۵- واگذاری سهم الشرکه شرکای ضامن منوط به موافقت مجمع عمومی و سایر شرکایضامن است، لکن واگذاری سهام را به هیچ وجه نمی توان محدود کرد.
ماده۸۴۶-درصورتی که فوت یک یا چند شریک ضامن منجر به کاهش تعداد شرکای ضامن به کمتر از حداقل مقرر در این قانون، گردد، مجمع عمومی فوق العاده شرکت باید ظرف سه ماه تشکیل شود و درباره انحلال شرکت، تبدیل آن یا وارد کردن شریک یا شرکای ضامن جدید تصمیم مقتضی اتخاذ نماید. در غیر این صورت هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند. در صورت محجور شدن یک یا چند شریک ضامن نیز رعایت این حکم الزامی است.
ماده۸۴۷- در صورت فوت یکی از شرکا، ورثه وی می توانند با موافقت مجمع عمومی فوق-العاده شرکت، جانشین شریک متوفی شوند. در صورت موافقت مجمع مذکور، ورثه متوفی باید ظرف سهماه از تاریخ فوت، رضایت یا عدم رضایت خویش را با جانشینی مورث خود در شرکت به وسیله اظهارنامه رسمی اعلام کنند. اگر ورثه متوفی ظرف مهلت مقرر رضایت خود را اعلام کنند، نسبت به اعمال شرکت در مدت مذکور از نفع و ضر شریک و در صورت اعلام عدم رضایت فقط در منافع حاصل در مدت مذکور، شریک محسوب می‌شوند و نسبت به ضر آن مدت سهیم نیستند. در صورت عدم موافقت مجمع عمومی فوق العاده شرکت یا عدم اعلام رضایت به ترتیب مذکور، باید ظرف شش ماه از تاریخ فوت شریک، سهم وی از اموال شرکت به ورثه تأدیه گردد، مگر اینکه مجمع عمومی فوق العاده با واگذاری سهم الشرکه شریک متوفی موافقت کند. رعایت مفاد این ماده مانع تصویب انحلال شرکت به وسیله مجمع عمومی فوق العاده نیست. در صورت محجور شدن یکی از شرکا نیز رعایت همین حکم الزامی است.

مبحث هفتم – شرکت مختلط سهامی خاص

ماده۸۴۸- شرکت مختلط سهامی خاص، شرکتی است که به وسیله دو یا چند سهامدار و یک یا چند شریک ضامن تشکیل می‌شود. سهامدار شخصی است که آورده وی بهصورت سهام با مبلغ مساوی درآمده است و هیچ مسؤولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد. آورده شرکا ضامن قابل تقسیم به سهام یا سایر اوراق قابل معامله نبوده و هر یک متضامناً ملتزم به تأدیه کلیه دیون تأدیه نشده شرکت می‌باشند. بستانکاران شرکت، می توانند پس از مطالبه دین خود از شرکت و عدم پرداخت، به شرکا ضامن رجوع کنند. مسؤولیت شرکا ضامن در مقابل بستانکاران و روابط آن ها بایکدیگر تابع احکام قانونی شرکت تضامنی است
ماده۸۴۹- در نام شرکت مختلط سهامی خاص باید حداقل نام یکی از شرکای ضامن ذکر شود.
ماده۸۵۰- سرمایه شرکت مختلط سهامی خاص در زمان ثبت نباید از پنج میلیارد(۰.۰۰۰.۵۰۰۰۰۰.) ریال کمتر باشد.
ماده۸۵۱- کلیه احکام قانونی مربوط به مجامع عمومی شرکت سهامی خاص در مورد شرکت مختلط سهامی خاص نیز مجری است، لکن سرمایه شرکای ضامن در نصاب تشکیل و تصمیمگیری مجامع لحاظ نمی‌شود و در هر حال، برای اعتبار تصمیمات مجامع، با رعایت احکام مقرر در این مبحث موافقت کلیه شرکای ضامن لازم است.
ماده۸۵۲- مواد (۸۰۰) تا (۸۰۴) و مواد (۸۴۲)، (۸۴۴)، (۸۴۵) و (۸۴۷) این قانون در مورد شرکت مختلط سهامی خاص نیز مجری است.
ماده۸۵۳- علاوه بر سایر موارد مندرج در این قانون شرکت مختلط سهامی خاص در موارد زیر نیز منحل می‌شود:
۱-در صورت فوت یا محجورشدن همه شرکای ضامن، مطابق ماده (۸۴۶) این قانون
۲-در صورت تقاضای انحلال شرکت از دادگاه به وسیله یکی از شرکای ضامن، مطابق ماده
(۸۳۱) این قانون
ماده۸۵۴- شرکتهای مختلط سهامی که قبل از لازم الاجرا شدن این قانون تشکیل شده اند، مختلط سهامی خاص محسوب می‌شوند.

مبحث هشتم – شرکت تعاونی سهامی عام

ماده ۸۵۵ -شرکت تعاونی سهامی عام، شرکتی است که تمام سرمایه آن به سهام تقسیم و بخشی از سرمایه آن از طریق عرضه عمومی تأمین می‌شود و تعداد سهام هر یک از سهامداران از میزان مشخصی که به موجب این قانون تعیین می‌شود، تجاوز نمی‌کند. سهامدار شرکت تعاونی سهامی عام مسؤولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد.
ماده ۸۵۶ -تعداد سهامداران شرکت تعاونی سهامی عام نباید از بیست عضو کمتر باشد.

۸۵۷ -در شرکت تعاونی سهامی عام، هی شخصی نمی تواند بیش از پنجدرصد(۵%) از
سهام شرکت را دارا باشد. هرگاه، به هر علت، تعداد سهام هریک از سهامداران به طور مستقیم یا غیرمستقیم از میزان مذکور در این ماده تجاوز کند، سهام مازاد فاقد حق رأی است. همچنین حق دریافت سود قابل تقسیم در خصوص سهام مازاد معلق خواهد ماند. سهامدار مذکور باید ظرف شش ماه، سهام مازاد را با رعایت احکام قانونی مربوط واگذار کند. در غیر این صورت، هیأت مدیره شرکت، بازرس یا هر یک از سهامداران می توانند الزام او را به واگذاری سهام مذکور از سازمان بورس و اوراق بهادار تقاضا کنند. در اساسنامه ممکن است سقف سهام هریک از سهامداران، کمتر از میزان مقرر در این ماده پیش بینی شود.
ماده ۸۵۸- سرمایه شرکت تعاونی سهامی عام در موقع ثبت نباید از سیصد میلیارد
(۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰.۳۰۰) ریال کمتر باشد.

ماده ۸۵۹ – در شرکت تعاونی سهامی عام صدور یا ایجاد سهام ممتاز ممکن نیست.
ماده ۸۶۰ – برای ثبت شرکتهای تعاونی سهامی عام أخذ مجوز از وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی، نیز الزامی است. وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی بر رعایت مفاد این قانون و اساسنامه در شرکتهای تعاونی سهامی عام نظارت می‌کند و اصلاح اساسنامه این شرکتها منوط به تأیید وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی نیز است. شرایط اعطای مجوز به شرکتهای تعاونی سهامی عام، نحوه نظارت وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی بر این شرکتها به موجب آیین نامهای است که به وسیله وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی با همکاری وزارت دادگستری و سازمان بورس و اوراق بهادار و مرجع ثبت تدوین می‌شود و ظرف شش ماه از تاریخ ابلاغ این قانون به تصویب هیأت وزیران میرسد. وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی در پیگیری جرائم و تخلفات مربوط به شرکتهای تعاونی سهامی عام در حکم ذینفع و از پرداخت هزینه های دادرسی معاف است.
۸۶۱- کلیه احکام قانونی درخصوص شرکت سهامی عام با رعایت احکام این مبحث درمورد شرکت تعاونی سهامی عام نیز مجری است.

مبحث نهم – شرکت تعاونی

ماده۸۶۲ – شرکت تعاونی شرکتی است که به وسیله چند شخص تشکیل و سرمایه آن در موقع تأسیس فقط به وسیله مؤسسان تأمین می‌شود و سرمایه آن به سهام قابل تقسیم نیست و میزان سهم-الشرکه هر یک از شرکا از سقف مشخصی که به موجب این قانون تعیین می‌شود، تجاوز نمی‌کند.
شریک شرکت تعاونی، هیچ مسؤولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد. به هریک از شرکای شرکت تعاونی عضو اطلاق می‌شود.
ماده۸۶۳- تعداد اعضای شرکت تعاونی نباید از هفت شخص کمتر باشد.
ماده ۸۶۴- شرکت تعاونی با هر میزان سرمایه قابل ثبت است.
ماده ۸۶۵- در شرکت تعاونی، سهم الشرکه هیچ یک از اعضا نباید بیش از یکهفتم سرمایه شرکت باشد. هرگاه به هر علت میزان سهم الشرکه هر یک از اعضا به طور مستقیم یا غیرمستقیم از میزان مذکور در این ماده تجاوز کند سهم الشرکه زاید باید ظرف سهماه با رعایت مقررات مربوط واگذار شود در غیر این صورت به سهم الشرکه زاید سود تعلق نمی گیرد.
ماده ۸۶۶– برای ثبت شرکت تعاونی باید کل سرمایه نقدی تادیه و تمام سرمایه غیر نقدی تقویم و تسلیم شود.
ماده ۸۶۷– انتقال سهم الشرکه شرکت تعاونی به غیر، در صورتی مجاز است که منتقل الیه مطابق اساسنامه شرایط عضویت در تعاونی را داشته باشد. مجاز است در اساسنامه پیش بینی شود که انتقال سهم الشرکه منوط به موافقت هیأت مدیره یا مجمع عمومی شرکت تعاونی شود.
ماده ۸۶۸ – اعضای هیات مدیره شرکت تعاونی باید از میان اعضای تعاونی انتخاب شوند، مگر آن که در اساسنامه خلاف آن مقرر شود.
۸۶۹ – عضویت شرکت تعاونی در شرکتها و اتحادیه و اتاقهای تعاون و میزان
سرمایه(سهام یا سهم الشرکه) و یا حق عضویت سالانه پرداختی منوط به موافقت مجمع عمومی عادی شرکت است.
ماده ۸۷۰ – کلیه امتیازات و اموالی که از منابع عمومی در اختیار شرکت تعاونی قرار می گیرد با انحلال، ادغام، تجزیه یا تبدیل شرکت تعاونی باید به دولت مسترد شود و هر یک از مدیران شرکت تعاونی در قبال استرداد امتیازات و اموال مذکور مسئولیت تضامنی دارد.
تبصره- تغییر موادی از اساسنامه شرکت تعاونی مغایر با شروط و قراردادهای منعقد شده با تأمینکننده اعتبار، کمک، سرمایه گذاری یا مشارکت که از بخش دولتی و عمومی است، بدون موافقت طرف قرارداد یا تأمین کننده اعتبار، کمک، سرمایه گذاری یا مشارکت ممنوع است.
ماده ۸۷۱-وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی در پیگیری جرایم و تخلفات مربوط به شرکت-های تعاونی در حکم ذینفع و از پرداخت هزینه های دادرسی معاف است.
ماده۸۷۲–در اساسنامه می توان شرایط عضویت در شرکت تعاونی را تعیین کرد. هر شخصی که مطابق اساسنامه شرایط عضویت در شرکت را داشته باشد می تواند عضو تعاونی باشد. برای عضویت در شرکت تعاونی داشتن تابعیت جمهوری اسلامی ایران شرط است مگر در مواردی که در قوانین دیگر عضویت اتباع خارجی اجازه داده شده باشد.
ماده۸۷۳ – در شرکت تعاونی هر یک از اعضا فارغ از میزان سهم الشرکه خود، فقط یک رأی دارد مگر اینکه در اساسنامه مقرر شده باشد هریک از اعضا به نسبت آورده خود حق رأی دارد.
ماده۸۷۴ – هر یک از اعضای شرکت تعاونی می تواند به موجب سند رسمی استفاده از حق خود برای حضور و دادن رأی در مجمع عمومی را به شخص دیگر وکالت دهد، لکن تعداد آرای وکالتی هر عضو نمی تواند علاوه بر رأی خود بیش از سه رأی و تعداد آرای وکالتی وکیل غیرعضو نمی تواند بیش از یک رأی باشد.

ماده۸۷۵ – در مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی، بیش از نصف اعضا باید حاضر باشند.
اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و با حضور هر تعداد از اعضا رسمیت مییابد و تصمیم می گیرد، بهشرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شود.
ماده۸۷۶ -تصمیمات مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت بیش از نصف آرای حاضران دارای حق رأی در جلسه رسمی معتبر است، مگر در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان که اکثریت نسبی ملار است.
ماده۸۷۷ – مجمع عمومی فوق العاده شرکت تعاونی با حضور بیش از نصف اعضا تشکیل می‌شود. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و با حضور یکسوم اعضا رسمیت مییابد و تصمیم می گیرد، بهشرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شود.
ماده۸۷۸ -تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده شرکت تعاونی همواره با اکثریت بیش از دوسوم آرای حاضران دارای حق رأی در جلسه رسمی معتبر است.
ماده۸۷۹ – در اساسنامه نمی توان بر خلاف مواد( ۸۷۴) تا (۸۷۸) این قانون ترتیب دیگری مقرر نمود.
ماده۸۸۰ – در شرکت تعاونی، مجمع عمومی می تواند درصدی از سود خالص شرکت را برای آموزش اعضا اختصاص دهد.
ماده ۸۸۱ – پس از تشکیل شرکت تعاونی، در صورت وجود شرایط زیر اشخاص دیگر نیز می توانند به عضویت تعاونی درآیند:
۱.دارا بودن شرایط عضویت در تعاونی مطابق اساسنامه
۲.وجود ظرفیت در شرکت تعاونی
۳. پرداخت قیمت روز حداقل سهم الشرکه مقرر در اساسنامه
تبصره ۱- قیمت روز سهم الشرکه بر اساس صورتهای مالی و متناسب با توسعه اموال و امکانات شرکت در ابتدای هر سال به وسیله مجمع عمومی عادی تعیین می‌شود.
تبصره۲ – تشخیص موارد مذکور در این ماده با هیأت مدیره شرکت است. شخصی که تقاضای عضویت او به وسیله هیأت مدیره رد می‌شود، می تواند شکایت خود را به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم کند. بازرس یا بازرسان باید شکایت مذکور را با اظهار نظر خود به اولین مجمع عمومی عادی گزارش کنند. در این صورت، تصمیمگیری در مورد عضویت متقاضی بر عهده مجمع عمومی است.
ماده ۸۸۲ – هر یک از اعضای شرکت تعاونی می تواند با ارسال اظهارنامه رسمی به شرکت از آن خارج شود، مشروط بر اینکه تعداد اعضای تعاونی از حداقل مقرر در این قانون کمتر نشود. در صورت خروج عضو از تعاونی، سهم او از اموال شرکت که مطابق مقررات اساسنامه و بر اساس صورتهای مالی سال قبل محاسبه می‌شود، پس از تأیید کارشناس رسمی و کسر بدهی وی، بهصورت علیالحساب پرداخت می‌گردد. مابهالتفاوت قیمت واقعی سهم الشرکه عضو و مبلغ پرداختشده بر اساس صورتهای مالی سال خروج عضو از تعاونی محاسبه می‌شود.
ماده ۸۸۳ – رعایت مقررات مربوط به تغییرات سرمایه در ورود اعضای جدید یا خروج یا اخراج اعضای شرکت تعاونی الزامی نیست.
ماده ۸۸۴ – در موارد زیر عضو از شرکت تعاونی اخراج می‌شود:
۱. ازدستدادن هر یک از شرایط عضویت
۲. عدم رعایت مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانونی پس از دو اخطار کتبی به وسیله هیأت مدیره، به فاصله پانزدهروز و سپری شدن پانزدهروز از تاریخ ابلاغ اخطار دوم
۳. ارتکاب اعمال موجب ورود زیان به تعاونی و عدم جبران آن ظرف یک سال
تبصره – تشخیص موارد مذکور، بر اساس تقاضای هیأت مدیره یا بازرسان با مجمع عمومی عادی است.
ماده ۸۸۵ – در صورت فوت هر یک از اعضای تعاونی، یکی از وراث وی در صورت دارا بودن شرایط عضویت در تعاونی، می تواند با موافقت سایر وراث به جانشینی متوفی، به عضویت تعاونی درآید. عضویت سایر ورثه منوط به رعایت شرایط مقرر در ماده(۸۸۱) این قانون است. در صورت عدم تمایل وراث یا عدم توافق آن ها، عضویت لغو می‌گردد.
ماده ۸۸۶ – در صورت لغو عضویت به سبب فوت، انحلال و اخراج، سهم آن عضو از اموال شرکت مطابق ماده( ۸۸۲) این قانون محاسبه و به وی پرداخت می‌شود.
ماده۸۸۷ – در شرکت تعاونی با بیش از بیست عضو، انتخاب مجدد هریک از اعضای اصلی هیأت مدیره برای بیش از دو نوبت با کسب دوسوم آرا کل اعضای شرکت تعاونی مجاز است.
ماده ۸۸۸ – هر یک از دستگاه های اجرائی که در شرکت تعاونی مشارکت یا سرمایه گذاری کرده اند، می توانند نمایندهای برای نظارت و بازرسی در شرکت و حضور در جلسات مجمع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشند.
ماده ۸۸۹ – هر یک از اعضای شرکت تعاونی که از خدمات شرکت یا هرنوع عملکرد هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت شکایتی دارد، می تواند شکایت خود را به بازرس یا بازرسان شرکت اعلام کند. بازرس یا بازرسان باید مراتب را به همراه اظهار نظر خود به مجمع عمومی عادی گزارش کنند.
ماده ۸۹۰- مجامع عمومی شرکتهای تعاونی که تعداد اعضای آن ها افزون بر پانصد عضو است و در مناطق مختلف کشور پراکندهاند می تواند بهصورت دو مرحلهای برگزار گردد. در مرحله اول نماینده یا نمایندگان اعضا در حوزه های مختلف فعالیت شرکت تعیین و در مرحله دوم، مجمع عمومی با حضور نمایندگان منتخب اعضا تشکیل می‌شود. چگونگی انتخاب نماینده یا نمایندگان درمرحله اول و حدود اختیارات و نحوه اعمال رأی آن ها در مرحله دوم مجمع عمومی مطابق اساسنامه تعیین می‌گردد.
ماده ۸۹۱ – در صورت عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط به شرکت تعاونی پس از سه بار اخطار کتبی ظرف یک سال به وسیله وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی که فاصله هر اخطار حداقل یکماه باشد این وزارتخانه انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا می‌کند.