لایحه تجارت مصوب ۱۴۰۳

ماده۵۶۵- محجوران، تاجر ورشکسته و مدیر یا اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شخص حقوقی ورشکسته تا پیش از اعاده اعتبار، اشخاصی که به موجب حکم قطعی کلاً یا بعضاً از حقوق اجتماعی محروم شده اند، در مدت محرومیت و محکومان به موجب حکم قطعی به ارتکاب جرائم خیانت در امانت، کلاهبرداری، سرقت، اختلاس، جعل، استفاده از سند مجعول، ارتشا، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، جرائم موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱/۹/۱۳۸۴ و جرائم در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری تا پنج سال پس از اجرای حکم، نمی توانند به عنوان مدیر شرکت تجاری یا نماینده شخص حقوقی مدیر، انتخاب یا در این سِمتَها ابقا شوند.
۱-دادگاه به تقاضای هر ذینفع، حکم عزل هر شخصی را که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد، صادر می‌کند و حکم دادگاه مزبور قطعی است.
تبصره ۲-بازرسان و حسب مورد حسابرسان شرکت نمی توانند، ظرف سه سال از تاریخ ختم مأموریتشان در شرکتی که بازرس و یا حسابرس بوده اند به عنوان مدیر انتخاب شوند.همچنین ظرف همان مدت، آن ها نمی توانند به عنوان مدیر، عضو هیأت مدیره و مدیرعامل شرکتهائی انتخاب شوند که بیش از ده درصد سرمایه شرکت مورد بازرسی و حسابرسی توسط آن ها را دارا هستند و یا شرکت بازرسی و حسابرسی شده توسط آن ها بیش از ده درصد سرمایه آن ها را دارد.
ماده۵۶۶- علاوه بر افرادی که به موجب این قانون و سایر قوانین از مدیریت شرکت منع شده اند اشخاص زیر نیز در طول دوران تصدی خود نمی توانند به عنوان مدیر و یا نماینده شخص حقوقی مدیر انتخاب یا در این سِمَت ابقا شوند:
۱- رؤسای قوای سه گانه و مجمع تشخیص مصلحت نظام و معاونان، مشاوران و رؤسای دفاتر آنان
۲- نمایندگان مجلس شورای اسلامی
۳- وزیران، سرپرستان وزارتخانه ها و معاونان، مشاوران و رؤسای دفاتر آنان
۴- نمایندگان مجلس خبرگان رهبری
۵- اعضای شورای نگهبان
۶- اعضای مجمع تشخیص مصلحت نظام، دبیر مجمع و معاونان وی
۷- اعضای شوراهای عالی به غیر از نمایندگان بخش خصوصی
۸- رئیس دفتر مقام رهبری و معاونان وی و مدیران کل حوزه دفتر مقام رهبری
۹- نمایندگان ولی فقیه در استانها، شهرستانها و دستگاه های اجرائی و ائمه جمعه سراسر کشور و رؤسای دفاتر آن ها
۱۰- رئیس سازمان صدا و سیمای جمهوری اسلامی ایران، معاونان و مشاوران وی
۱۱- اعضای شوراهای اسلامی شهر و روستا در محدوده حوزه انتخابیه مربوط و شهرداران و رؤسای موسسات عمومی غیردولتی و معاونان، مشاوران و رؤسای دفاتر آنان
۱۲- کارکنان و مقامات اشخاص حقوقی عمومی و اعضای نیروهای مسلح و سازمانهای تابعآن ها
۱۳- رؤسای دانشگاه ها و مؤسسات آموزش عالی دولتی
۱۴- اعضای هیأت مدیره و مدیران عامل شرکتهای دولتی و شرکتهای تابع و وابسته به آن ها
۱۵- اعضای هیأت مدیره و مدیران عامل بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری
۱۶- دارندگان پایه قضائی
تبصره ۱- عضویت در هیأت مدیره شرکتهای تعاونی سازمانهای متبوع اشخاص مذکور در این ماده مجاز است.
تبصره ۲- اشخاص مشمول حکم مقرر در این ماده مکلفند ظرف مدت سه ماه از تاریخ ابلاغ این قانون، به تطبیق وضعیت خود با مفاد آن اقدام نمایند.
تبصره۳- اشخاص موضوع بندهای (۱) تا (۱۲) این ماده نمی توانند تا سه سال پس از خاتمه سمت نیز به عنوان عضو هیات مدیره یا مدیر عامل شرکتهای تجاری که بیش از بیست درصد سرمایه آنان به اشخاص حقوقی عمومی تعلق دارد انتخاب شوند.
ماده۵۶۷- هیچ شخص حقیقی نمی تواند اصالتا یا به نمایندگی از طرف یک شخص حقوقی، هم زمان در بیش از یک شرکت به سمِتَ مدیر عامل، قائم مقام وی یا عضو موظف هیأت مدیره انتخاب شود. همچنین عضویت غیرموظف یک شخص حقیقی در هیأت مدیره بیش از دو شرکت ممنوع است، لکن هیچ شخصی نمی تواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که حداقل بیست درصد از سرمایه آن به طور مستقیم یا غیرمستقیم متعلق به اشخاص حقوقی عمومی است به عنوان عضو غیر موظف هیات مدیره انتخاب شود. متخلف از اجرای حکم این ماده علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت، به پرداخت جزای نقدی معادل دو برابر وجوه مذکور محکوم می‌شود.
تبصره ۱ – مرجع ثبت مکلف است بر رعایت این ماده در زمان ثبت شرکت و ثبت تغییرات هیات مدیره نظارت کند.
۲ – سرمایه گذاران خارجی، مشمول حکم این ماده نیستند.همچنین شخص حقیقی که
در بیش از یک شرکت بیست درصد(۲۰%) یا بیشتر سهم دارد می تواند با رعایت سایر قوانین و مقررات در شرکتهای مذکور به عنوان عضو هیات مدیره انتخاب شود.
ماده۵۶۸- مدیر یا اعضای هیات مدیره شرکت باید همزمان با قبول سمت، مراتب عدم شمول احکام مواد (۵۶۴) و (۵۶۵) و( ۵۶۶) این قانون را اعلام کنند. هر شخصی بر خلاف احکام قانونی یاد شده به عنوان مدیر شرکت انتخاب شود، باید از قبول سمِتَ امتناع نماید و چنانچه پس از انتخاب مشمول ممنوعیتهای مذکور شود، مستعفی محسوب می‌گردد.
تبصره- شرکت و اشخاص ثالث نمی توانند به عذر عدم رعایت تشریفات قانونی برای انتخاب مدیر یا اعضای هیات مدیره شرکت، تعهداتی را که به عهده گرفتهاند، غیرمعتبر تلقی کنند.
ماده۵۶۹- مدیری که برخلاف مفاد مواد( ۵۶۵)، (۵۶۶) و( ۵۶۷) این قانون سِمَت مدیریت را تصدی می‌کند، مسؤولیتهای سمِتَ مدیر را برعهده دارد.
ماده۵۷۰-در صورتی که به دلیل فوت، انحلال، استعفا یا معذوریت دائم یا ممنوعیت مدیر یا هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت از تصدی سِمَت مدیریت، شرکت فاقد مدیر گردد یا تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون یا اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و در غیر این صورت به ترتیب مقرر به وسیله مجمع عمومی عادی در زمان تعیین، جانشین آنان می‌شوند. اگر عضو علی البدل، تعیین نشده یا به هر علت معذور و یا ممنوع از تصدی مدیریت شرکت باشد یا تعداد اعضای علی البدل برای تصدی سمِتَهای خالی کافی نباشد، عضو یا اعضای باقیمانده باید به فوریت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران دعوت کنند که در این صورت انتخاب مدیر یا تمام اعضای هیأت مدیره باید مجددا انجام شود.
تبصره- مدت مأموریت مدیر علی البدل تا پایان مدت مأموریت مدیر اصلی است.
ماده۵۷۱- هرگاه عضو یا اعضای باقیمانده هیأت مدیره از دعوت مجمع عمومی مذکور در ماده (۵۷۰) این قانون خودداری کنند یا دعوت به وسیله آنان ممکن نباشد یا به هر دلیلی سِمتَ مدیریت بلاتصدی شود، بازرس یا بازرسان شرکت باید رأساً یا به تقاضای هر ذینفع با رعایت تشریفات لازم، مجمع عمومی عادی را برای انتخاب اعضای هیأت مدیره دعوت کنند. در صورت عدم امکان دعوت به وسیله بازرس یا بازرسان شرکت به هر علت یا خودداری آنان از انجام تکلیف مذکورچنانچه حداقل یک ماه از بلاتصدی بودن سمت مدیریت گذشته باشد، هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب اعضای هیأت مدیره تقاضا کند.
ماده۵۷۲- مدیر یا هیأت مدیره شرکت کلیه اختیارات لازم برای تصمیمگیری در مورد اداره شرکت را دارند جز درباره موضوعاتی که به موجب احکام این قانون أخذ تصمیم درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی عادی و یا فوق العاده است. محدود کردن اختیارات به موجب اساسنامه و یا تصمیمات مجامع عمومی تنها در روابط بین مدیر یا هیأت مدیره و شرکت معتبر است و در مقابل اشخاص ثالث معتبر نیست.
ماده۵۷۳- برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیأت مدیره لازم است و تصمیمات با اکثریت عددی بیش از نصف حاضرین اتخاذ می‌شود، مگر آن که اساسنامه در مورد رسمیت جلسات و نصاب تصمیمگیری اکثریت بیشتری را معین کند.
ماده۵۷۴- مدیر یا اعضای هیأت مدیره و نیز هر شخصی که در جلسات هیأت مدیره شرکت مینماید، متعهد به حفظ اسرار تجاری و اطلاعات نهانی شرکت و عدم استفاده از آن ها و رعایت محرمانگی مذاکرات هیأت مدیره هستند. این حکم نافی مسوولیت دارندگان اطلاعات نهانی به افشای اطلاعات مذکور در مواردی که طبق قانون مکلف به افشای آن هستند، نمی‌باشد..
ماده۵۷۵-برای هر یک از جلسات هیأت مدیره فهرست حاوی نام اعضای حاضر و غائب با قید تاریخ و ساعت تشکیل جلسه تنظیم می‌شود و به امضا مدیران حاضر در جلسه میرسد. پس از تشکیل جلسه، تصمیمات اتخاذی و خلاصهای از مذاکرات نیز مکتوب شده و به امضای مدیران حاضر میرسد. نظر هر یک از اعضای هیأت مدیره که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند باید در صورتجلسه قید شود.تصمیمات اکثریت حاضر در جلسه برای غائبین و مخالفین لازم الاجرا است. عدم امضای صورتجلسه از سوی هریک از مدیران حاضر به منزله مخالفت با تصمیمات جلسه می‌باشد.
تبصره- تاریخ، ساعت و محل تشکیل و همچنین دستورات هریک از جلسات هیأت مدیره باید از طریق مکاتبه و یا به صورت الکترونیک و قابل استناد به اطلاع تمامی اعضا برسد. در جلسات

الکترونیک (مجازی) لازم است که حضور هر یک از اعضا در جلسه به صورت قابل استنادی احراز شود.
ماده۵۷۶- مدیر یا هیأت مدیره باید صورتهای مالی میان دورهای ششماهه شرکت را تنظیم و حداکثر تا پایان ماه هفتم سال مالی شرکت به بازرس یا بازرسان ارائه کنند.در مورد شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام، تعاونی سهامی عام، بازرس یا بازرسان مکلفند رسیدگیهای لازم را انجام و حداکثر تا پایان ماه هشتم سال مالی، اظهارنظر نسبت به صورتهای مالی را به هیأت مدیره ارائه نمایند. مدیر یا هیأت مدیره شرکت نیز مکلفند گزارشها و صورتهای مالی مذکور را در اختیار صاحبان سهام قرار دهند. مهلت مذکور برای اظهارنظر نسبت به صورتهای مالی تلفیقی و مانند آن هفتاد و پنج روز است. در سایر شرکتها نیز اساسنامه می تواند بازرسان شرکت را مکلف به رسیدگی به صورتهای مالی ششماهه ارائه شده نماید.
ماده۵۷۷- مدیر یا هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی، ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است، صورتهای مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره وضع شرکت طی آن سال مالی تنظیم و مجمع عمومی عادی سالانه را برای رسیدگی به صورتهای مالی و گزارش خود و سایر امور شرکت دعوت کنند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل سی روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس یا بازرسان شرکت گذاشته شود.
تبصره ۱- گزارش مدیر یا هیأت مدیره باید مشتمل بر خلاصهای از صورتهای مالی، حق الزحمه و پاداشهای دریافتی مدیر یا اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، معاملات موضوع ماده (۵۸۶) این قانون و سایر موارد مهمی که به موجب اساسنامه باید به اطلاع سهامداران برسد، باشد.
تبصره ۲- در خصوص شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام گزارش مدیر یا هیأت مدیره علاوه بر موارد مندرج در تبصره( ۱) این ماده باید مشتمل بر موارد و چهارچوبی(فرمتی) باشد که به وسیله سازمان بورس و اوراق بهادار تدوین و ابلاغ می‌شود.
ماده۵۷۸- مدیر یا هیأت مدیره باید هر سال یک دهم از سود خالص شرکت پس از کسر زیان های وارد شده در سال های قبل را به عنوان اندوخته قانونی کسر و نگهداری کنند. به محض اینکه اندوخته قانونی به یک پنجم سرمایه شرکت رسید، ذخیره کردن اندوخته مازاد بر آن اختیاری است.چنانچه سرمایه شرکت افزایش پیدا کند تا زمانی که اندوخته قانونی به یک پنجم سرمایه برسد، کسر یک دهم مذکور ادامه مییابد.
ماده۵۷۹- در صورتی که بر اساس صورتهای مالی سالانه، زیان های انباشته وارده، بیش از نصف سرمایه ثبت شده شرکت گردد، مدیر یا هیأت مدیره باید به فوریت مجمع عمومی فوق العاده را دعوت کنند تا درباره انحلال یا بقای شرکت تصمیمگیری شود. چنانچه مجمع مذکور رأی به انحلال شرکت ندهد، باید در همان جلسه در مورد خروج از شرایط شمول این ماده از طریق کاهش سرمایه یا جبران تمام یا بخشی از زیان های وارد شده یا افزایش سرمایه شرکت یا به هر طریق دیگر تصمیم بگیرد. کاهش سرمایه نباید موجب تقلیل سرمایه شرکت از حداقل نصاب مقرر در این قانون گردد.
چنانچه مدیر یا هیأت مدیره بر خلاف این ماده مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نکنند یا مجمع دعوت شده نتواند مطابق احکام این قانون، منعقد گردد یا اتخاذ تصمیم کند یا تصمیم اتخاذ شده ظرف مهلت مقرر عملی نشود، هر ذینفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صالح درخواست کند.مادام که حکم قطعی انحلال شرکت صادر نشده است، شرکت می تواند به ترتیب مقرر در این ماده موجبات انحلال را مرتفع نماید.
ماده۵۸۰- تصویب صورتهای مالی شرکت در هر دوره مالی به منزله مفاصاحساب مدیر یا هیأت مدیره برای همان دوره است، مگر اینکه ثابت شود در تنظیم صورتهای مالی شرکت یا در فرآیند تصویب آن در مجمع عمومی تقلب و یا تخلف ویا اشتباه شده است.
ماده۵۸۱- هیأت مدیره باید در اولین جلسه خود از بین اعضا، یک رئیس و یک نائب رئیس تعیین کنند. از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیأت مدیره تلقی می‌شود.
تبصره – در صورتی که شرکت دارای یک مدیر باشد کلیه تکالیفی که در این قانون برای رییس هیات مدیره پیش بینی شده است بر عهده مدیر مذکور است.
ماده۵۸۲- در غیاب رئیس هیأت مدیره و یا در مواردی که رئیس هیأت مدیره به طور موقت نتواند وظایف خود را انجام دهد، نائب رئیس هیأت مدیره وظایف او را بر عهده دارد.
ماده۵۸۳- مدت ریاست رئیس و نیابت نائبرئیس هیأت مدیره نباید از مدت عضویت آن ها در هیأت مدیره بیشتر باشد. هیأت مدیره، همواره می تواند رئیس و نائب رئیس هیأت مدیره را تغییر دهد.
اتخاذ هر ترتیبی بر خلاف مفاد این ماده و مواد( ۵۸۱) و( ۵۸۲) این قانون اعتبار ندارد.
ماده۵۸۴- رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره باید در مواردی که مدیر یا هیأت مدیره مکلف به دعوت مجمع عمومی است، ملزم به دعوت مجمع است.
ماده۵۸۵- ترتیب دعوت جلسات هیأت مدیره را اساسنامه معین می‌کند. در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد، مدیرعامل یا حداقل یکسوم اعضای هیأت مدیره، می توانند با ذکر دستور جلسه، هیأت مدیره را دعوت کنند.
ماده۵۸۶- شرکا و یا سهامدارانی که بیش از ده درصد سرمایه شرکت را دارند و نیز مدیر یا هریک از اعضای هیأت مدیره شرکت و نمایندگان حقیقی اعضای حقوقی هیأت مدیره، مدیرعامل، شرکت مادر و شرکتهای فرعی و یا وابسته شرکت و نیز اشخاص حقوقی که هر یک از اشخاص مذکور مدیر، مدیرعامل، شرکت مادر، فرعی و یا وابسته آن ها هستند، نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌شود، بدون اجازه هیأت مدیره به طور مستقیم یا غیرمستقیم، طرف معامله واقع و یا در آن سهیم شوند. در صورت اجازه نیز هیأت مدیره باید بازرس یا بازرسان شرکت را بلافاصله از مفاد معاملهای که اجازه آن را داده است مطلع کند و مراتب را به اولین مجمع عمومی عادی گزارش دهد. بازرس یا بازرسان نیز باید ضمن گزارشی ویژه مشتمل بر جزئیات معامله مذکور، نظر خود را درباره انجام این گونه معاملات در شرایط منصفانه و متعارف و رعایت حقوق کلیه شرکا و یا سهامداران و قوانین و مقررات مربوط، به طور کتبی ظرف ده روز به هیأت مدیره اعلام و به مجمع مذکور نیز تقدیم نمایند. ذینفع در معامله، در جلسه هیأت مدیره هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهد داشت و با اکثریت آرای حاضرین دارای حق رای تصمیمگیری می‌شود.
تبصره۱- در شرکتهای فاقد هیأت مدیره، اجازه از مدیر أخذ می‌شود و چنانچه خود مدیر، طرف معاملات مذکور در این ماده باشد باید ضمن گزارش مراتب به اولین مجمع عمومی عادی، بازرس یا بازرسان را از وقوع چنین معاملهای مطلع کند.
تبصره۲- اجرای حکم این ماده در خصوص شرکتهای تک عضو منتفی است.
ماده۵۸۷- شرکت تجاری که بیش از پنجاه درصد( ۵۰%) سرمایه آن به طور مستقیم و یاغیرمستقیم به یک شخص حقوقی تعلق دارد و نیز شرکت تجاری که به طرق پیش بینیشده در اساسنامه و یا به هر نحو از قبیل کسب اکثریت کرسی مدیریت، تحت کنترل دیگری باشد شرکت تابع یا فرعی نامیده می‌شود، اگرچه کمتر از پنجاه درصد( ۵۰%) سرمایه آن به شخص کنترلکننده تعلق داشته باشد. به شخصی که از طرق مذکور کنترل شرکت دیگر را در دست دارد، شرکت اصلی یا مادر اطلاق می‌شود. شرکتی که به هر نحو از قبیل داشتن حداقل یک مدیر در شرکت و یا سهامداری عمده، تحت نفوذ قابل ملاحظه دیگری باشد شرکت وابسته نامیده می‌شود.
ماده۵۸۸-هرگاه معامله مذکور در ماده (۵۸۶) این قانون بدون رعایت تشریفات مقرر در آن انجام شود و مدیر یا هیأت مدیره و یا بازرس یا بازرسان شرکت انجام این معامله در شرایط مقرر در ماده مذکور را تأیید نکنند، مجمع عمومی عادی می تواند، پس از استماع گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در این مورد، در خصوص درخواست ابطال معامله از دادگاه تا دو سال پس از کشف معامله، تصمیم مقتضی اتخاذ کند. اگر ذینفع در معامله مذکور از شرکا و یا سهامداران شرکت باشد، به هنگام اخذ تصمیم در این مجمع حق رأی ندارد.
ماده۵۸۹- معاملات مذکور در ماده( ۵۸۶) این قانون، هرچند در مجمع عمومی عادی تصویب نشود، در مقابل اشخاص ثالث معتبر است، مگر اینکه شخص ثالث نسبت به عدم تأیید بازرس یا بازرسان یا مدیر یا هیأت مدیره و یا عدم رعایت تشریفات قانونی آگاه بوده و یا به طور متعارف باید آگاه میبود.
ماده۵۹۰-در صورتی که بر اثر انجام معاملات موضوع ماده( ۵۸۶) این قانون، به شرکت خسارتی وارد شود، مدیر یا اعضای هیأت مدیره که انجام معامله را اجازه دادهاند و یا بازرس یا بازرسان شرکت که رعایت شرایط مقرر در ماده( ۵۸۶) را بر خلاف واقع تأیید کرده اند، متضامن ا مسؤول جبران کلیه خسارات وارده، هستند.
ماده۵۹۱- دریافت وام یا اعتبار از شرکت برای اشخاص مذکور در ماده( ۵۸۶) این قانون و نیز تضمین دیون و تعهدات اشخاص مذکور توسط شرکت ممنوع و باطل است. این ممنوعیت شامل همسر و بستگان نسبی و سببی اشخاص حقیقی مذکور در ماده( ۵۸۶) این قانون تا درجه سوم از طبقات سهگانه ارث، می‌شود. تضمین دیون و تعهدات شرکت توسط شرکت مادر یا اعطای وامتوسط شرکت مادر به شرکتهای تابع بلامانع است.
ماده۵۹۲- مدیر یا اعضای هیأت مدیره شرکت نمی توانند به عضویت در هیأت مدیره یا مدیریت عاملی شرکتی با موضوع فعالیت مشابه و متضمن رقابت با آن شرکت در آمده و یا معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد، انجام دهند. مگر اینکه مجمع عمومی عادی آن را اجازه دهد. در صورتی که مدیر یا اعضای هیات مدیره از شرکا و یا سهامداران شرکت باشند، به هنگام اخذ تصمیم در مجمع حق رأی ندارند.اجازه مجمع عمومی عادی نیز مانع اعمال قواعد مربوط به رقابت نخواهد بود. متخلف از این ماده مسؤول جبران تمامی خسارات وارد شده است.
ماده۵۹۳- مجمع عمومی عادی می تواند پرداخت مبلغی مقطوع بابت ساعات حضور اعضای غیرموظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره را تصویب کند. اعضای غیرموظف هیأت مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده و ماده( ۵۹۴) این قانون مقرر شده است وجه یا امتیازی را در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیرمستمر از شرکت دریافت کنند.
ماده۵۹۴- مجمع عمومی عادی می تواند در صورت پیش بینی در اساسنامه و بهبود عملکرد سالیانه شرکت به دلیل تصمیمات و اقدامات مدیرعامل و مدیر یا هیأت مدیره، تخصیص مبلغ معینی از سود سالانه شرکت را به عنوان پاداش برای آنان تصویب کند. اشخاص مذکور باید در گزارشهای خود، اقدامات و تصمیماتی که منجر به بهبود عملکرد شرکت شده است را بیان نمایند. حداکثر مبلغ پرداختی به عنوان پاداش سالانه تحت هر عنوان نباید برای هر یک از اعضا غیرموظف از پنج برابر دریافتی وی و برای مدیرعامل و هر یک از اعضا موظف از دو برابر دریافتی وی در طول سال مالی مورد رسیدگی بیشتر باشد. در تصمیمگیری نسبت به این موضوع، ذینفع فاقد حق رأی است و تصمیم گیری با اکثریت آرای سایر حاضرین انجام می شود. در هر حال مجموع پاداش پرداختی نمی تواند بیش از سه درصد سود خالص سالانه شرکت باشد.سقف پاداش مقرر در این ماده در خصوص شرکتهایی که بیش از بیست درصد سرمایه آنان مستقیم یا غیر مستقیم متعلق به اشخاص حقوقی عمومی باشد نصف میزان مندرج در این ماده است. این حکم نافی سایر احکام حاکم بر این شرکتها در خصوص محدودیت پرداخت پاداش نیست.
تبصره- در صورتی که اشخاص حقوق عمومی یا شرکتهای تابعه یا وابسته به آن ها به طورمستقیم یا غیرمستقیم در شرکتی سهامدار یا شریک نباشند با توافق کل شرکا و یا سهامداران تعیین پاداش بیش از سقف مقرر در این ماده مجاز است.
ماده۵۹۵- در صورت عضویت شخص حقوقی در هیأت مدیره، حق الزحمه و پاداش سالانه مدیر به شخص حقوقی مدیر تعلق می گیرد.
ماده۵۹۶- شخص یا اشخاصی که حداقل یک دهم مجموع سرمایه شرکت به آن ها تعلق دارد می توانند علیه مدیر یا اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان به نام شرکت و به هزینه خود دعوای مسؤولیت مدنی اقامه و جبران خسارات واردشده به شرکت و خسارت دادرسی را مطالبه کنند یا حسب مورد از طرف شرکت به عنوان شاکی، تعقیب کیفری مدیر یا اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان متخلف را از دادستان درخواست نمایند.
در صورت محکومیت مدیر یا اعضای هیأت مدیره یا بازرس یا بازرسان، حکم به نفع شرکت اجرا و هزینهای که از طرف اقامهکننده دعوی پرداخت شده است، از محکومً علیه و یا از محل محکو مبٌه به وی مسترد می‌شود. در صورت محکومیت اقامهکننده دعوی هزینه ها و خسارات بر عهده او است.
تبصره۱ – در صورت اقامه دعوا توسط شرکا یا سهامداران، مدیر یا هیأت مدیره و مدیرعامل نمی توانند نسبت به استرداد آن دعوا اقدام کنند.
تبصره۲-چنانچه از ناحیه اشخاص ثالث زیانی به شرکت برسد و مدیر یا هیأت مدیره پس از ده روز از تقاضای شرکا ویا سهامداران با نصاب مذکور، از طرح دعوا علیه ثالث به هر دلیل استنکاف نمایند، مدیر یا هیأت مدیره باید گزارش خود در خصوص علل عدم طرح دعوا را به همراه گزارش بازرس یا بازرسان در این خصوص به اولین مجمع عمومی گزارش کنند. در غیر این صورت مسؤول جبران خسارات وارد شده به شرکت خواهند بود.
ماده۵۹۷- تصمیمات مجامع عمومی، مقررات اساسنامه و هیچ نوع توافقی نمی تواند حق شرکا و یا سهامداران در مورد اقامه دعوای مدنی یا کیفری موضوع ماده (۵۹۶) این قانون را محدود کند.
ماده۵۹۸- مدیر یا اعضای هیأت مدیره شرکت در مقابل شرکت و شرکا و یا سهامداران آن امین محسوب می‌شوند و دارای مسؤولیت امانی هستند. مدیر یا اعضای هیأت مدیره شرکت جز آنچه که با رعایت احکام این قانون و اساسنامه شرکت دریافت می‌کنند حق هیچ نوع دریافتی دیگری ازشرکت ندارند.همچنین کلیه اموال و امتیازاتی که مدیر یا اعضای هیأت مدیره شرکت به مناسبت سمت خود از دیگران دریافت می‌کنند، متعلق به شرکت خواهد بود. این حکم در خصوص کلیه کارکنان شرکت نیز مجرا است. همچنین است در هر مورد که شخصی به نمایندگی از طرف دیگری اقدام می‌کند.
تبصره- مسوولیتهای امانی مدیر یا اعضای هیأت مدیره شرکت به شرح زیر است:
۱. صرفا در چارچوب اختیارات خود اقدام کنند
۲. در کلیه تصمیمات و اقدامات خود غبطه و مصلحت شرکت و شرکا ویا سهامداران را رعایت کنند.
۳. به نحو متعارف برای جلب منافع شرکت کوشش کنند و از اموال، حقوق و منافع شرکت مراقبت نمایند.
۴. در اقدامات و تصمیمات خود استقلال داشته و بدون تاثیرپذیری یا وابستگی به دیگران اقدام کنند.
۵. آن دسته از معاملات اقدامات یا تصمیماتی که خود در آن ها نفع شخصی یا تعارض منافع دارند را به صراحت برای سایر ارکان شرکت اعلام و افشا نمایند.
۶. از دارایی، اطلاعات یا فرصت های شرکت، سواستفاده یا بهره برداری شخصی نکنند.
۷. در ازای اجرای وظایف و اختیارات مدیریتی خود، از شخص ثالث منفعت، پاداش یا مزایایی دریافت نکنند
ماده۵۹۹- مدیر یا هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت در خصوص تقصیر خود در اداره شرکت و نیز اقدامات و تصمیماتی که بر خلاف قانون، مقررات، اساسنامه و یا مصوبات مجمع عمومی اتخاذ می‌کند، حسب مورد، منفرداً یا مشترکاً در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مسؤول است. حدود مسؤولیت هریک از آن ها را دادگاه تعیین می‌کند.
ماده۶۰۰- در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم گردد اموال شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه می تواند به تقاضای هر ذینفع، مدیر یا هر یک از اعضای هیأت مدیره و مدیر عاملی که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن اموال شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است، منفردا یا متضامنا به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از اموال شرکت ممکن نشده است محکوم کند.
تبصره۱- در صورتی که شرکت به جرم ورشکستگی به تقصیر یا تقلب محکوم شود، دادگاه می تواند به تقاضای هر ذینفع مدیر یا هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیر عاملی که ورشکستگی به تقصیر یا تقلب شرکت مستند به اعمال آن ها باشد، را منفردا یا متضامنا به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از اموال شرکت ممکن نشده است، محکوم کند مگر اینکه ثابت شود ورشکستگی شرکت یا کافینبودن اموال آن ناشی از جرائم و یا تخلف آن مدیر از مفاد قوانین، مقررات و اساسنامه شرکت نبوده است.
تبصره۲- حکم این ماده نافی مسؤولیت شریک ویا سهامداری که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن اموال شرکت به نحوی از انحا معلول تصمیمات، اقدامات یا تخلفات وی بوده، نمی‌باشد.

بند سوم- مدیرعامل
ماده۶۰۱- در صورتی که شرکت هیأت مدیره داشته باشد، اعضای هیأت مدیره باید یک شخص حقیقی را از بین خود یا خارج از خود به عنوان مدیرعامل شرکت برگزینند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کنند. در صورت عدم تعیین حدود اختیارات و مدت تصدی، مدیرعامل مذکور دارای اختیار انجام کلیه امور اجرایی و نمایندگی شرکت به مدت دو سال است. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد. چنانچه شرکت تنها یک مدیر داشته باشد، مدیر مذکور سِمَت مدیرعامل را تصدی می‌کند.
تبصره: در اساسنامه شرکت ممکن است پیش بینی شود که شرکت دارای هیات عامل باشد. در این صورت در اساسنامه باید نصاب تشکیل جلسات هیات عامل و تصمیم گیری آن ها مشخص شود.
هیات عامل باید از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیات عامل انتخاب کند. کلیه احکام مقرر در این قانون در خصوص مدیر عامل در خصوص رئیس هیات عامل مجری است.
ماده۶۰۲- عزل مدیرعامل همواره با هیأت مدیره شرکت است.
تبصره- حکم مقرر در تبصره ماده (۵۱۲) این قانون با رعایت این ماده در خصوص مدیر عاملنیز مجری است.
ماده۶۰۳- قائم مقام مدیرعامل و حدود اختیارات تفویضی به وی و مدت تصدی و حق الزحمه او به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت مدیره تعیین می‌شود.
ماده۶۰۴- مدیرعامل و قائم مقام وی در مراجع قانونی و در مقابل اشخاص ثالث نماینده شرکت محسوب می‌شوند و انجام کلیه امور شرکت از جمله تنظیم دفاتر موضوع ماده( ۴۶۶) این قانون برای شرکت، اقامه دعوی و دفاع از دعاوی اقامه شده علیه شرکت را بر عهده دارند. درج امضای مدیرعامل یا قائم مقام وی ذیل اسناد تعهدآور، موجب مسؤولیت شرکت می‌گردد و تحدید اختیارات آن ها به موجب اساسنامه، مصوبات مجمع عمومی و یا مصوبات هیأت مدیره تنها در روابط بین مدیرعامل یا قائم مقام و شرکت، معتبر و در مقابل اشخاص ثالث بیاثر است.
تبصره – هیأت مدیره می تواند برخی از اعضای هیات مدیره را به عنوان صاحبان امضای مجاز شرکت تعیین نماید تا امضای مدیر عامل به همراه امضای آن افراد موجب تعهد برای شرکت شود. در این صورت این موضوع صرفاً در صورتی که نام آن ها به همراه نام مدیرعامل به عنوان صاحبان امضای مجاز ثبت و آگهی شده باشد در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد است.
ماده۶۰۵- تصمیمات، اعمال و اقدامات مدیرعامل و قائم مقام وی که بر خلاف تشریفات مربوط به طرز انتخاب و یا علیرغم ممنوعیت آن ها از تصدی سمتهای مذکور انتخاب شوند در مقابل شرکا و صاحبان سهام و همچنین اشخاص ثالث معتبر است.
ماده۶۰۶- مدیرعامل و قائم مقام وی نسبت به اقدامات و تصمیماتی که بر خلاف قوانین و مقررات، مفاد اساسنامه، مصوبات مجمع عمومی و یا هیأت مدیره اتخاذ کرده اند، مسؤولیت دارند.
ماده۶۰۷- مدیرعامل در مورد اقدامات و تصمیمات قائم مقام خود در برابر شرکت و هیأت مدیره آن شرکت مسؤول است.
ماده۶۰۸- احکام مواد( ۵۶۴)، (۵۶۵)، (۵۶۶)، (۵۶۸) و تبصره آن، (۵۶۹)، (۵۸۰)، (۵۸۶)،
(۵۸۸)، (۵۸۹)، (۵۹۰)، (۵۹۱)، (۵۹۲)، (۵۹۴)، (۵۹۶)، (۵۹۷)، (۵۹۸) و (۵۹۹) این قانون در مورد مدیرعامل و قائم مقام وی نیز مجری است.

بند چهارم- بازرس یا بازرسان
ماده۶۰۹- جز اولین بازرس یا بازرسان که به وسیله مجمع عمومی موسس انتخاب می‌شوند، مجمع عمومی عادی در هر سال از میان اشخاص واجد صلاحیت، یک یا چند نفر بازرس انتخاب می‌کند تا طبق احکام این قانون، انجام وظیفه کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان به طور متوالی بلامانع است. مجمع عمومی عادی در هر حال می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند، به شرط آن که در همان زمان جانشین وی را نیز انتخاب کند. در غیر این صورت سمت بازرسی شخص سابق همچنان معتبر خواهد ماند.
تبصره- شرکتهای سهامی عام، تعاونی سهامی عام، مختلط سهامی عام، نهادهای مالی فعال در بازار بورس و اوراق بهادار، مؤسسات مالی و اعتباری اعم از بانکی و غیربانکی، شرکتهای بیمه و شرکتهایی که در اساسنامه آن ها پیش بینی شده باشد، مکلفند بازرس خود را از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی و یا سازمان حسابرسی انتخاب نمایند.
ماده۶۱۰- نحوه فعالیت و شرایط لازم برای اخذ گواهینامه تصدی سِمتَ بازرسی در شرکتهای تجاری از جهت سوابق علمی، تخصصی و تجربی و نحوه نظارت بر آن ها به موجب آیین نامهای است که حداکثر شش ماه پس از ابلاغ این قانون به پیشنهاد وزارتامور اقتصادی و دارایی با همکاری وزارت صنعت، معدن و تجارت و وزارت دادگستری تهیه می‌شود و به تصویب هیأت وزیران میرسد.
ماده۶۱۱- انتخاب بازرس شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام، تعاونی سهامی عام و شرکتهایی که دولت یا اشخاص حقوقی عمومی در آن ها به طور مستقیم یا غیرمستقیم سهم دارند، تا سه سال از اتمام مأموریت، به عنوان مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره آن شرکت ممنوع است.
اشتغال دائم یا پارهوقت بازرس شرکت به هر نوع عمل فنی، اداری یا مشاورهای طی مدت مذکور در آن شرکت ممنوع است. هر توافقی بر خلاف این ماده باطل است و متخلف علاوه بر استرداد کلیه وجوه و مزایای دریافتی به جزای نقدی معادل دو برابر وجوه و مزایای دریافتی یا جزای نقدی درجه پنج هرکدام بیشتر باشد، محکوم می‌شود.
ماده۶۱۲- شخص حقوقی را نیز می توان به عنوان بازرس شرکت انتخاب کرد. در این صورت، شخص حقوقی منتخب باید به طور کتبی یک نفر را که واجد شرایط تصدی بازرسی شرکت است به نمایندگی تامالاختیار خود برای انجام وظایف بازرسی معرفی کند. نماینده مذکور کلیه وظایف، تعهدات و مسؤولیتهای مدنی و جزائی بازرس را متضامناً با شخص حقوقی بر عهده دارد. در صورت انتخاب شخص حقوقی به عنوان بازرس، حق الزحمه به شخص حقوقی تعلق می گیرد.
ماده۶۱۳- مجمع عمومی عادی باید حداقل یک بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت فوت، انحلال، معذوریت، استعفا، سلب شرایط، استنکاف یا عدم قبول سِمَت به وسیله بازرس یا بازرسان اصلی برای انجام وظایف بازرسی به وسیله مدیر یا هیأت مدیره شرکت دعوت شود.
ماده۶۱۴- در صورتی که به علت فوت، انحلال یا استعفای هر یک از بازرسان شرکت یا معذوریت یا ممنوعیت هر یک از آنان از تصدی این سمت، تعداد بازرسان از حداقل مقرر در قانون یا اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به شیوه مقرر در اساسنامه و در صورت سکوت اساسنامه به ترتیب مصوب مجمع عمومی عادی جانشین آنان می‌شوند.در مواردی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد یا به هر علت از تصدی سِمتَ بازرسی شرکت معذور و یا ممنوع گردد یا خودداری نماید یا تعداد اعضای علی البدل برای تصدی سمِتَهای خالی کافی نباشد، مدیر یا هیأت مدیره باید ظرف پنج روز نسبت به دعوت مجمع عمومی عادی برای تکمیل تعداد بازرسان اقدام کنند.
ماده۶۱۵- هرگاه مدیر یا هیأت مدیره از دعوت مجمع عمومی موضوع ماده( ۶۱۴) این قانون خودداری کنند یا دعوت به وسیله آنان ممکن نباشد، بازرس یا بازرسان باقیمانده شرکت باید رأساً یا به تقاضای هر ذینفع با رعایت تشریفات لازم مجمع عمومی عادی را برای تکمیل تعداد بازرسان دعوت کنند. در صورت عدم امکان دعوت به وسیله بازرس یا بازرسان باقیمانده شرکت، به هر علت، یا خودداری آنان از انجام تکلیف مذکور و نیز در صورتی که شرکت بازرس دیگری نداشته باشد، هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت، دعوت مجمع عمومی عادی را برای تعیین یا تکمیل تعداد بازرسان تقاضا کند، مشروط بر اینکه ضمن ذکر دستور جلسه، عدم دعوت مجمع مذکور به وسیله بازرس یا بازرسان را در تقاضانامه قید کند.
ماده۶۱۶- اشخاص زیر نمی توانند به عنوان بازرس شرکت انتخاب یا در این سسِمتَ ابقا شوند:
۱- اشخاصی که در مواد( ۵۶۵) و( ۵۶۶) این قانون ذکر شده اند.
۲- اشخاصی که سِمَت مدیر یا عضویت در هیأت مدیره یا مدیریت عاملی شرکت و یاقائم مقامی آن را بر عهده دارند.
۳- کسانی که با مدیر یا عضو هیأت مدیره و یا مدیرعامل تا درجه سوم از طبقات سهگانه دارای قرابت سببی و یا نسبی باشند.
۴- هر شخصی که خود و یا اشخاص تحت تکفل وی از اشخاص مذکور در بند( ۲) موظفاً حقوق دریافت می‌کند.
۵- هر شخصی که خود و یا اشخاص تحت تکفل وی از شرکتی که مدیر یا عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت در آن ها مدیر یا عضو هیأت مدیره و یا مدیرعامل است، موظفاموظفاً حقوق دریافت می‌کند.
۶- شخص حقوقی که مدیر یا عضو هیأت مدیره و یا مدیرعامل شرکت در آن، سِسمتَ مدیر یا عضو هیأت مدیره و یا مدیریت عامل دارد.
۷- شریک ویا سهامداری که بتواند حداقل یکی از اعضای هیات مدیره را منصوب کند.
تبصره ۱- در شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام، علاوه بر اشخاص مذکور در این ماده، اشخاص زیر نیز نمی توانند به عنوان بازرس شرکت انتخاب یا در این سِمتَ ابقا شوند:
۱- شریک و یا سهامداری که بیش از پنجدرصد( ۵%) سرمایه شرکت را دارد.
۲- شخص حقوقی که بیش از پنجدرصد( ۵%) سرمایه آن به مدیر یا عضو هیأت مدیره و یا مدیرعامل شرکت تعلق دارد.
۳- شخص حقوقی که مدیر یا عضو هیأت مدیره، مدیرعامل، شرکا و یا سهامداران آن در مجموع بیش از پنجدرصد( ۵%) سرمایه شرکت را دارند.
تبصره۲- تصمیماتی که بدون انتخاب صحیح هر یک از بازرسان شرکت و یا بر اساس گزارش بازرسانی اتخاذ شود که بر خلاف این قانون انتخاب یا به کار خود ادامه دادهاند، باطل و کان لم یکن است مگر آن که بعداً مجمع عمومی بر اساس گزارش بازرسی که به طور قانونی انتخابشده است، تصمیمات مزبور را تأیید کند.
ماده۶۱۷- علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای بازرس یا بازرسان شرکت مقر
شده است، آنان باید در هر سال گزارش جامعی در مورد وضع شرکت تهیه و به مجمع عمومی عادی سالانه تقدیم کنند. گزارش مذکور باید حداقل مشتمل بر اظهارنظر درباره موارد زیر باشد:
۱- رعایت یا عدم رعایت قوانین، مقررات، مفاد اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی به وسیلهمدیر یا هیأت مدیره و مدیرعامل
۲- رعایت یا عدم رعایت حقوق شرکا و یا سهامداران در حدود مقرر در قوانین، مقررات و اساسنامه
تبصره-در مواردی که به موجب اساسنامه یا قانون بازرس شرکت باید از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی و یا سازمان حسابرسی انتخاب شود، بازرس علاوه بر موارد مذکور در این ماده باید نسبت به حسابرسی و اظهارنظر درخصوص انطباق صورتهای مالی و اطلاعات ارائه شده به مجمع عمومی، سهامداران و یا شرکا به وسیله مدیر یا هیأت مدیره با استانداردهای حسابداری و ارائه گزارش آن به مجمع اقدام نماید.
. ماده۶۱۸- چنانچه شرکت بازرسان متعدد داشته باشد، هر یک از آنان می تواند به تنهائی وظایف خود را انجام دهد، لکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید می‌شود.
ماده۶۱۹- بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف و یا تقصیر مدیر یا اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل در انجام وظایف مربوط به شرکت را به اولین مجمع عمومی گزارش کنند.
ماده۶۲۰- اگر بازرس یا بازرسان ضمن انجام مأموریت خود از وقوع تخلف یا جرمی مربوط به امور شرکت از قبیل نداشتن دفاتر موضوع ماده (۴۶۶) این قانون یا نامرتب بودن آن ها، ارائه صورتهای مالی خلاف واقع و یا عدم پرداخت حقوق دولت مطلع شوند، باید مراتب را به نحو کتبی به مرجع صلاحیتدار اعلام و ماوقع را به اولین مجمع عمومی گزارش کنند. در صورتی که در خصوص مفاد این ماده و ماده( ۶۱۹) این قانون انتظار تا تشکیل مجمع عمومی موجب ورود زیان به شرکت شود، بازرس یا بازرسان باید با قید فوریت مجمع را با رعایت تشریفات مربوط دعوت کنند.
ماده۶۲۱- بازرس یا بازرسان، در چارچوب وظایف خود می توانند به صلاحدید خود در امور شرکت بازرسی و اسناد و مدار و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کنند و مورد رسیدگی قرار دهند. همچنین بازرس یا بازرسان می توانند با اطلاع قبلی و بدون حق رأی در جلسات هیأت مدیرهشرکت کنند.
تبصره- چنانچه اطلاعاتی از شرکت نزد اشخاص ثالث باشد، بازرس می تواند در حدود وظایف خود، اطلاعات مذکور را از شخص ثالث مطالبه نماید. در این صورت شخص ثالث مکلفاست به همان میزانی که مبتنی بر قانون مکلف به ارائه اطلاعات به مرجع صلاحیتدار است، اطلاعات مذکور را در اختیار بازرس شرکت قرار دهد.
ماده۶۲۲- بازرس یا بازرسان می توانند برای انجام وظایفی که بر عهده دارند در صورت نیاز در امور تخصصی با اجازه قبلی مجمع عمومی عادی از نظر کارشناسان رسمی استفاده کنند. کارشناسان رسمی مذکور در چارچوب موضوع ماموریت مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را دارند و حق الزحمه آنان باید در حد متعارف به وسیله شرکت پرداخت شود. بازرس یا بازرسان مسؤول اعمال و اقدامات کارشناس رسمی در قبال شرکت است.
ماده۶۲۳- در صورتی که مجمع عمومی بازرس یا بازرسان را معین نکند یا بازرس یا بازرسان به عللی نتوانند گزارش تهیه کرده و یا از ارائه گزارش امتناع کنند، دادگاه به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را با تعیین حق الزحمه به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب می‌کند. بازرس یا بازرسان منتخب دادگاه تا انتخاب بازرس یا بازرسان جدید به وسیله مجمع عمومی باید وظایف مربوط را انجام دهند. تصمیم دادگاه در این مورد قطعی و غیرقابل اعتراض است.
تبصره ۱- در شرایط تحقق این ماده نسبت به شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام، سازمان بورس و اوراق بهادار به تقاضای هر ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسان را با تعیین حق الزحمه انتخاب می‌کند. بازرس یا بازرسان منتخب تا انتخاب بازرس یا بازرسان جدید به وسیله مجمع عمومی باید وظایف مربوط را انجام دهند. تصمیم سازمان مذکور در این مورد قطعی و غیرقابل اعتراض است.
تبصره۲- مرجع انتخاب کننده بازرس یا بازرسان منتخب براساس این ماده و تبصره (۱) آن، باید مراتب انتخاب آنان را جهت آگهی به مرجع ثبت ارسال نماید.
ماده۶۲۴- بازرس یا بازرسان در صورت انقضای مدت تصدی تا تعیین بازرس یا بازرسان جدید اختیارات و مسؤولیتهای بازرس را برعهده دارند.
ماده۶۲۵- تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان جز در مورد مذکور در ماده( ۶۲۳) این قانون وتبصره آن با مجمع عمومی عادی است. مجمع نمی تواند این امر را به مدیرعامل و مدیر یا هیأت مدیره واگذار نماید. در هر حال حق الزحمه بازرس یا بازرسان منتخب توسط شرکت پرداخت می‌شود. پرداخت هر وجهی به بازرس جز حق الزحمه تعیین شده تحت هر عنوان ممنوع است. درمواردی که بازرس باید از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی و یا سازمان حسابرسی اتنخاب شود نیز حق الزحمه بازرس باید به وسیله مجمع تعیین شود لکن مجمع می تواند تعیین حق الزحمه بازرس بابت انجام حسابرسی را به میزان تعرفه مصوب سازمان حسابرسی واگذار نماید.
ماده۶۲۶- بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت، شرکا و یا سهامداران و اشخاص ثالث در مورد تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند، برای جبران خسارات وارد شده متضامن ا مسؤولیت دارند.
ماده۶۲۷- بازرس یا بازرسان شرکت مکلف به رعایت ضوابط و موازین حرفه ای مربوط از جمله بیطرفی، صداقت، رازداری، عدم افشای اسرار تجاری و اطلاعات نهانی و عدم مداخله در اداره شرکت می‌باشند.
ماده۶۲۸- بازرس یا بازرسان و نیز چنانچه اساسنامه شرکت خلاف آن را تصریح نکرده باشد، همسر و فرزندان و اقربای سببی و نسبی بازرس یا بازرسان تا درجه اول از طبقه اول نمی توانند به طور مستقیم یا غیرمستقیم، در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد، طرف معامله و یا سهیم شوند. چنین معاملهای باطل است. لیکن بطلان مذکور در قبال اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
ماده۶۲۹- چنانچه بازرس شخص حقوقی باشد، مدیر یا عضو هیأت مدیره و مدیرعامل و نماینده معرفی شده از جانب هریک آن ها، شرکتهای مادر، تابع و وابسته بازرس مشمول ممنوعیت مذکور در ماده( ۶۲۸) این قانون هستند.
گفتار دوم – حساب های شرکت
ماده۶۳۰- صورتهای مالی شرکت بر اساس استانداردهای حسابداری توسط مدیر یا هیأت مدیره شرکت تهیه می‌شود و بیانگر محتوای مالی و اقتصادی معاملات و کلیه اطلاعات مؤثر در تصمیمگیریهای اقتصادی است.
ماده۶۳۱- در تنظیم صورتهای مالی هر سال باید همان شکل و روشهای ارزیابی که در سال مالی قبل به کار رفته است، رعایت شود. هرگاه تغییری در شکل و روشهای ارزیابی سال قبل مورد نظر باشد، باید صورتهای مالی به هر دو شکل و هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آن ها و با توجه به گزارش مدیر یا هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان در مورد تغییر مذکور، تصمیم بگیرد.
ماده۶۳۲-در ترازنامه باید استهلار اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود حتی اگر پس از وضع استهلار و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. کاهش ارزش دارائی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به هر دلیل دیگر، باید در استهلار منظور گردد. برای جبران زیان ها، هزینه های احتمالی و کاهش احتمالی ارزش سایر اموال شرکت باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده۶۳۳- دیون و تعهداتی که شرکت تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده۶۳۴- هزینه های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هرگونه سود تا حداکثر پنج سال از تاریخ تشکیل شرکت و هزینه های افزایش سرمایه نیز حداکثر تا پنج سال از تاریخ هزینهکرد، مستهلک شوند.در مواردی که در نتیجه افزایش سرمایه شرکت، سهام جدید صادر شده به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شود، هزینه های افزایش سرمایه را می توان از محل اضافه ارزش سهام مستهلک کرد.
در صورتی که هزینه های مذکور در مهلت فوقالذکر، مستهلک نشود، تا استهلار آن هزینه ها، تقسیم سود ممنوع است.
ماده۶۳۵- سود خالص شرکت در هر سال مالی حاصل کسر کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها از درآمد آن سال مالی است.
ماده۶۳۶- مجمع عمومی عادی می تواند بخشی از سود قابل تقسیم شرکت را به عنوان اندوختهاختیاری منظور کند.
تبصره- در هر حال حداقل سی درصد سود قابل تقسیم شرکت باید بین شرکا ویا سهامداران تقسیم شود مگر آن که مجمع عمومی با اکثریت بیش از دوسوم آرای حاضران، ترتیب دیگری مقرر کند.
ماده۶۳۷- سود قابل تقسیم، حاصل کسر زیان های سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده( ۵۷۸) این قانون و اندوخته اختیاری مصوب مجمع عمومی عادی از سود خالص سال مالی شرکت است که به آن سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است، اضافه می‌شود.
تبصره – مجمع عمومی عادی می تواند مقرر کند مبالغی از اندوخته های اختیاری شرکت بین شرکا و یا سهامداران تقسیم شود. در این صورت، در تصمیم مجمع مذکور به طور صریح قید می‌شود که مبالغ مورد نظر باید از کدام یک از آن اندوخته ها برداشت و تقسیم گردد.
ماده۶۳۸- اتخاذ تصمیم در خصوص تقسیم سود و یا اندوخته های اختیاری منوط به تعیین سقف سود قابل تقسیم به وسیله مدیر یا هیأت مدیره با لحاظ توان نقدینگی و قابلیت تأدیه دیون حال شده شرکت تا زمان برگزاری مجمع همراه با اظهارنظر بازرس یا بازرسان شرکت مبنی بر وجود نقدینگی لازم برای پرداخت آن در مهلت های مقرر و فقدان شرط درآمدی و یا هزینهای در صورتهای مالی است. هرگونه تصمیمگیری در خصوص تقسیم سود بر خلاف مفاد این ماده ممنوع و باطل است.
ماده۶۳۹- مجمع عمومی عادی پس از تصویب صورتهای مالی و احراز وجود سود قابل تقسیم، مبلغی از آن را که باید با رعایت مفاد مواد( ۵۳۴)، (۵۳۵)، (۵۳۶) و( ۶۳۸) این قانون بین شرکا و یا سهامداران تقسیم شود، تعیین می‌کند.
ماده۶۴۰- در شرکتهایی که مطابق استانداردهای حسابداری حسب مورد تهیه صورتهای مالی تلفیقی و مانند آن برای آن ها الزامی است، سود حاصل از صورتهای مالی مذکور یا سود شرکت اصلی هرکدام کمتر باشد، مبنای تقسیم است.
ماده۶۴۱- نحوه پرداخت سود قابل تقسیم به وسیله مجمع عمومی عادی تعیین می‌شود.در صورتی که مجمع مذکور در مورد نحوه پرداخت سود تصمیمی نگیرد، مدیر یا هیأت مدیره نحوه پرداخت را تعیین می‌کنند. در هر حال، پرداخت سود به شرکا و یا سهامداران باید حداکثر ظرف دوماه پس از تصمیم مجمع عمومی عادی در مورد تقسیم سود، انجام شود.

گفتار سوم – تغییرات در سرمایه شرکت
ماده۶۴۲- هیچ یک از مجامع عمومی نمی توانند بدون موافقت کلیه شرکا و یا سهامداران، آنان را متعهد به افزایش آورده خود کنند.
ماده۶۴۳- اساسنامه شرکت و نیز هیچ یک از مجامع عمومی نمی توانند اختیار افزایش سرمایه را به مدیر یا هیأت مدیره تفویض کنند.
ماده۶۴۴- تصمیم مجمع عمومی فوق العاده در مورد افزایش سرمایه باید مشتمل بر موارد زیر باشد:
۱- مبلغ افزایش سرمایه
۲- طریق افزایش سرمایه و شیوه تأمین مبلغ لازم برای آن
۳- زمان آغاز و مهلت افزایش سرمایه
۴- نام بانک و شماره حسابی که وجوه مربوط به افزایش سرمایه باید به آن واریز یا حسب مورد اسناد مالکیت آورده غیرنقد در آن تودیع شود
۵- در صورت مد نظر بودن ایجاد امتیاز جدید، شرح امتیازات و موجبات آن
۶- نحوه تخصیص اضافه ارزش سهام یا سهم الشرکه در شرکت
تبصره – مجمع عمومی فوق العاده می تواند اختیار تعیین موارد مذکور در بندهای( ۳) و( ۴) این ماده را به مدیر یا هیأت مدیره واگذار کند. در صورتی که اختیار تعیین موارد مذکور در بند( ۳) این ماده به مدیر یا هیأت مدیره واگذار شود، مدیر یا هیات مدیره باید حداکثر ظرف دوسال آن را تعیین و اجرا نماید. مجمع می تواند به مدیر یا هیات مدیره اجازه دهد افزایش سرمایه را در چند مرحله اجرا کند که در هر حال نمی تواند بیش از دو سال باشد.
ماده۶۴۵- طرق افزایش سرمایه یکی از موارد زیر است:
۱- تأمین مبلغ افزایش سرمایه به وسیله هریک از شرکا و یا سهامداران به نسبت سهام ویاسهم الشرکه آنان و واگذاری سهام یا سهم الشرکه جدید به هر یک از آنان به نسبت مذکور
۲- تأمین مبلغ افزایش سرمایه به وسیله برخی از شرکا و یا سهامداران و واگذاری سهام یا سهم الشرکه جدید به آنان
۳- تأمین مبلغ افزایش سرمایه به وسیله اشخاص ثالث و واگذاری سهام یا سهم الشرکه جدید به آنان
۴- تأمین مبلغ افزایش سرمایه از طریق واگذاری سهام جدید به عموم در شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام
۵- تجدید ارزیابی سرمایه شرکت
تبصره: در صورتی که افزایش سرمایه از طریق مقرر در بند (۱) این ماده تصویب شده باشد، با رعایت ماده (۷۸۶) این قانون در خصوص شرکتهای مشمول ماده مذکور، نحوه واگذاری سهم الشرکه یا سهام جدید پذیره نویسی نشده، به وسیله شرکا و یا سهامداران در مهلت مقرر باید در مصوبه مجمع قید شود.
ماده۶۴۶- مبلغ لازم برای افزایش سرمایه به شیوه های زیر تأمین می‌شود:
۱-پرداخت مبلغ اسمی سهم به طور نقدی از طریق واریز به حساب سپرده ای که برای واریز وجوه مربوط به افزایش سرمایه تعیین شده است
۲- تبدیل مطالبات پولی حال شده اشخاص از شرکت
۳-انتقال سود تقسیم نشده و یا اندوخته اختیاری و یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام و یا سهم الشرکه به سرمایه شرکت
۴-تبدیل اوراق بهادار قابل تبدیل به سهم، در موارد تجویز قانونی انتشار اینگونه اوراق بهادار به وسیله شرکت
۵- تملیک آورده غیر نقد به شرکت
تبصره- افزایش سرمایه به غیر نقد جز در مورد شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام مجاز است. در شرکتهای مذکور نیز چنانچه افزایش سرمایه مطابق احکام این قانون از طریق واگذاری سهام جدید به اشخاص معین، مورد نظر باشد، افزایش سرمایه به غیرنقدمجاز است. اسناد مالکیت اموال مذکور مطابق ماده(۵۱۸) این قانون به شرکت منتقل خواهد شد.
ماده۶۴۷- هرگاه تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمامی آن، باجلب نظر کتبی کارشناس رسمی، تقویم و تسلیم شود و با رعایت ماده( ۵۲۹) این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد و مراتب در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العادهای که آن را تصویب کرده است، درج گردد.
ماده۶۴۸- اگر تصویب افزایش سرمایه از طریق واگذاری سهام ویا سهم الشرکه جدید به برخی از سهامداران ویا شرکا موجود مدنظر باشد، این سهامداران ویا شرکا در جلسه مجمع عمومی فوق العادهای که در این مورد تصمیم می گیرد حق رأی ندارند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی، سهام ویا سهم الشرکه سهامداران و شرکایی که سهام ویا سهم الشرکه جدید برای تخصیص به آن ها در نظر گرفته شده است، بهحساب نخواهد آمد. در این مورد و نیز چنانچه افزایش سرمایه از طریق واگذاری سهام ویا سهم الشرکه جدید به اشخاص دیگر مورد نظر باشد، ارزش سهام و یا سهم الشرکه برای واگذاری نمی تواند از ارزش آن در روز تصویب افزایش سرمایه کمتر باشد مگر آن که کلیه شرکا ویا سهامداران با آن موافق باشند.مراتب مذکور باید به تایید مدیر یا هیأت مدیره و نیز بازرس یا بازرسان شرکت برسد و در گزارش آنان رعایت موارد مذکور تایید شود.
ماده۶۴۹- پس از گذشتن مهلتی که برای تأمین مبلغ افزایش سرمایه معین شده است و در صورت تمدید مهلت پس از انقضای آن، مدیر یا هیأت مدیره حداکثر تا یک ماه به فرآیند افزایش سرمایه رسیدگی مینمایند و در صورت تأمین کل مبلغ لازم برای افزایش سرمایه، میزان سهم الشرکه و یا تعداد سهام هر یک از آنان را تعیین و برای ثبت و آگهی به مرجع ثبت اعلام می‌کنند.
تبصره – در شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام در صورتی که مقدار سهام پذیره نویسیشده حداقل به میزان سهچهارم مبلغ مصوب برای افزایش سرمایه باشد، هیات مدیره می تواند به همان میزان افزایش سرمایه داده و آن را ثبت کند. این حکم مانع مسؤولیت متعهد پذیره نویسی موضوع ماده( ۷۸۷) این قانون نخواهد بود.
ماده۶۵۰- برای ثبت افزایش سرمایه کلیه شرکتهای تجاری مدیر یا هیأت مدیره بایداظهارنامهای به ضمیمه مدار زیر به مرجع ثبت تسلیم و رسید دریافت کنند:
۱- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مشتمل بر تصویب افزایش سرمایه شرکت و نیزتصویب آورده غیر نقد موضوع ماده( ۶۴۷) این قانون در صورت وجود
۲- درصورت اجازه مجمع عمومی فوق العاده برای تعیین موضوع بندهای(۳) و( ۴) ماده(۶۴۴) این قانون به وسیله مدیر یا هیأت مدیره، مصوبه آنان در این مورد
۳- گواهینامه موضوع بند( ۱) ماده( ۵۱۴) این قانون
تبصره۱- اظهارنامه موضوع این ماده باید با قید تاریخ به امضای مدیر یا هیأت مدیره شرکت برسد و مشتمل بر موارد زیر باشد:
۱- تصریح بر تأدیه آورده نقد یا تسلیم آورده غیرنقد لازم برای افزایش سرمایه حسب مورد
۲- میزان سهم الشرکه و یا سهام هر یک از شرکا و یا سهامداران پس از تحقق افزایش سرمایه تبصره۲ –برای ثبت افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام، اظهارنامه و ضمایم آن به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم می‌شود. سازمان بورس و اوراق بهادار باید حداکثر ده روز از تاریخ دریافت مدار مذکور در صورت انطباق آن ها با قانون نسبت به ارسال مدار تسلیم شده به مرجع ثبت به صورت الکترونیک، برای ثبت افزایش سرمایه اقدام و در صورت نقص مدار، این سازمان ظرف مهلت مذکور مراتب را به طور کتبی و مستدل به شرکت اعلام کند.
ماده۶۵۱- در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده تأمین سرمایه لازم برای افزایش سرمایه را با رعایت احکام این قانون از طریق تبدیل اوراق بهادار یا مطالبات حال شده به سهام و یا سهم الشرکه تصویب کند، باید صورت کاملی از دارندگان این گونه اوراق یا طلبکاران مذکور که در افزایش سرمایه مشارکت کرده و بازرس یا بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده اند، به مرجع ثبت تسلیم شود.
ماده۶۵۲- هر گونه تصرف در اموال و وجوهی که به عنوان افزایش سرمایه تسلیم می‌گردد، پیش از ثبت افزایش سرمایه ممنوع است و مرتکب به حبس تعزیری درجه شش محکوم می‌شود.همچنین تأمین، توثیق یا توقیف آورده های مذکور، در مقابل دیون شرکت، پیش از ثبت افزایش سرمایه مجاز نیست. آورده غیرنقد تا زمان تحویل به شرکت پس از ثبت افزایش سرمایه نزد آورنده باقابلیت انتفاع، به امانت بوده و امکان نقل و انتقال، توقیف یا توثیق آن وجود ندارد.
ماده۶۵۳- هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا شش ماه از تاریخ آغاز مهلت افزایش سرمایه بهثبت نرسد، مفاد ماده( ۵۲۰) این قانون درباره استرداد مبالغ دریافتی در افزایش سرمایه قابل اجرا است. در این صورت، هرگونه هزینهای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد، به عهده شرکت است. مهلت مذکور برای شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام، هجده ماه است.
ماده۶۵۴- در خصوص شرکتهایی که قبل از لازم الاجرا شدن این قانون تشکیل شده اند مادام که سرمایه قبلی شرکت بهصورت کامل تأدیه نشده است، افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود. همچنین، اگر شرکت افزایش سرمایه در جریان اجرا داشته باشد، تصویب افزایش سرمایه جدید ممکن نیست.
ماده۶۵۵- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه موضوع ماده( ۵۷۹) این قانون، مجمع عمومی فوق العاده می تواند به پیشنهاد مدیر یا هیأت مدیره شرکت در مورد کاهش اختیاری سرمایه تصمیم بگیرد، مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق شرکا و یا سهامداران لطمهای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در این قانون برای آن نوع شرکت، کمتر نگردد.
تبصره – کاهش سرمایه در شرکتهای سهامی از طریق کاهش تعداد سهام به نسبت مساوی و یا کاهش بهای اسمی سهم به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن، انجام می‌شود.
ماده۶۵۶- پیشنهاد مدیر یا هیأت مدیره برای کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم شود. پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و شامل گزارشی درباره امور شرکت و صورتهای مالی از بدو سال مالی در جریان باشد و در صورت عدم تصمیمگیری مجمع عمومی عادی در خصوص صورتهای مالی سال قبل، این گزارش باید حاکی از وضعیت شرکت از ابتدای سال مالی قبل نیز باشد.بازرس یا بازرسان شرکت به پیشنهاد مدیر یا هیأت مدیره رسیدگی و نظر خود را طی گزارشی با رعایت ماده(۵۳۳) این قانون به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم می‌کنند. تصمیمگیری در مجمع مذکور پس ازاستماع گزارش بازرس یا بازرسان انجام می گیرد.
تبصره- در شرکتهای سهامی عام، تعاونی سهامی عام و مختلط سهامی عام تشکیل مجمععمومی فوق العاده جهت کاهش سرمایه موکول به موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار است. هیات مدیره جهت اخذ موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار باید پیشنهاد خود را به همراه گزارش بازرس یا بازرسان و آخرین صورتهای مالی شرکت که به تصویب مجمع عمومی شرکت رسیده را به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم کند.
ماده۶۵۷- مدیر یا هیأت مدیره شرکت قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع در این باره را حداکثر ظرف یک ماه، آگهی کنند.
ماده۶۵۸- در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت، هر یک از دارندگان اوراق بهادار بدهی و بستانکارانی که منشأ طلب آن ها قبل از تاریخ نشر آگهی مذکور در ماده( ۶۵۷) این قانون باشد، می توانند ظرف یک ماه از تاریخ نشر آگهی اعتراض خود به کاهش سرمایه شرکت را به دادگاه تقدیم کنند.
تبصره- منظور از اوراق بدهی اوراق بهاداری است که در چارچوب عقود اسلامی به قیمت اسمی مشخص و برای مدت معین منتشر می‌شود.
ماده۶۵۹- در طول مهلت مذکور در ماده( ۶۵۸) این قانون، کاهش سرمایه ممنوع است.
همچنین چنانچه اعتراضی شده و دادگاه آن را وارد بداند، به ممنوعیت کاهش سرمایه تا پیش از سپردن وثیقه کافی یا پرداخت طلب، حکم می دهد. در این صورت نیز تا پیش از سپردن وثیقه یا پرداخت طلب کاهش سرمایه ممنوع است.
ماده۶۶۰- کاهش سرمایه با ثبت آن محقق می‌شود. پرداخت هر گونه وجهی اعم از نقدی، تهاتر یا محاسبه، به شرکا و یا سهامداران، پیش از ثبت، از محل کاهش سرمایه ممنوع است.
ماده۶۶۱- پس از کاهش اختیاری سرمایه، برای رد مبلغ کاهش یافته به شرکا و یا سهامداران، مدیر یا هیأت مدیره باید مراتب را به نحوی که برای دعوت مجامع عمومی مقرر است، آگهی کنند.
تبصره – آگهی مذکور در این ماده باید مشتمل بر موارد زیر باشد:
۱- هویت شرکت
۲- اقامتگاه شرکت
۳- مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه
۴- میزان کاهش سرمایه و نحوه تخصیص مبلغ کاهشیافته به شرکا و یا سهامداران
۵- نحوه و مهلت پرداخت که نباید بیشتر از ده روز از تاریخ ثبت کاهش سرمایه باشد.
ماده۶۶۲- در شرکتهای غیر سهامی خروج یا اخراج شریک با رعایت احکام قانونی کاهش سرمایه صورت می گیرد و باید مبلغ پرداختی به عضو خارج یا اخراجشده بر اساس ارزش روز سهم الشرکه محاسبه و به تأیید کارشناس رسمی و تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. خروج شریک از شرکت با موافقت مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود.اخراج شریک از شرکت صرفاً در مواردی قابل انجام است که در قانون پیش بینی شده باشد.
ماده۶۶۳- انتقال اندوخته قانونی به سرمایه، ممنوع و در صورت انجام، باطل است.
ماده۶۶۴- شرکت تجاری نمی تواند به طور مستقیم یا به وسیله شرکتهای تابع و وابسته به خود سهام یا سهم الشرکه خود را تملک کند، لکن شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام می توانند به طور مستقیم و یا غیرمستقیم و از طریق شرکتهای تابع و وابسته به خود مجموعاً ده درصد (۱۰%) از سهام خود را تملک کنند. سهام مذکور فاقد سود، حق تقدم و حق رأی است و در نصاب مجامع عمومی لحاظ نمی‌شود و منافع آن پس از انحلال شرکت به نسبت میان سهامداران تقسیم می‌گردد.
تبصره ۱- شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام که سهام آن ها به صورت بلور یا عمده در بازار بورس یا خارج از بورس عرضه می‌شود، نمی توانند به صورت مستقیم و یا غیرمستقیم و از طریق شرکتهای تابع و یا وابسته با سآیین در خرید سهام مورد عرضه خود، رقابت کنند. منظور از سهام عمده در شرکتهایی که سرمایه ثبت شده آن ها کمتر از بیست میلیارد (۲۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال باشد، حداقل پنجدرصد( ۵%) سهام آن شرکت و در شرکتهایی که سرمایه ثبت شده آن ها بیش از مبلغ مذکور باشد، حداقل یک درصد( ۱%) سرمایه شرکت است.
تبصره۲- درخصوص شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام، سازمان بورس و اوراق بهادار و درخصوص سایر شرکتها مرجع ثبت مکلفند سامانه های خود را به نحویبروزرسانی کنند که از حکم این ماده تخلف نشود.
ماده۶۶۵- هرگاه شرکت تجاری بر خلاف ماده( ۶۶۴) این قانون و تبصره آن مستقیم و یاغیرمستقیم سهام یا سهم الشرکه خود را تملک کند، باید آن را ظرف سه ماه به طریق مقتضی واگذار نماید. در غیر این صورت، باید با ابطال سهام یا سهم الشرکه، سرمایه خود را به همان میزان کاهش دهد. هر ذینفع نیز می تواند الزام شرکت به این امر را از دادگاه صالح درخواست کند. سهام یا سهم-الشرکه مذکور تا زمان ابطال، فاقد سود، حق تقدم و حق رأی است و در نصاب مجامع عمومی لحاظ نمی‌شود و منافع آن پس از انحلال شرکت به نسبت میان سهامداران ویا شرکا تقسیم می‌گردد.

مبحث سوم – انحلال و تصفیه شرکت

ماده۶۶۶- شرکت تجاری در موارد زیر منحل می‌شود:
۱- شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت مذکور قبل از انقضا تمدید شود.
۲- مجمع عمومی فوق العاده به هر دلیلی به انحلال شرکت رأی دهد.
۳- ادغام یا تجزیه در صورتی که منجر به محو شخصیت حقوقی شرکت شود.
۴- صدور حکم قطعی دادگاه مبنی بر انحلال در مواردی که در این قانون مقرر شده است.
۵- شرکتی که دو سال متوالی صورتهای مالی مصوب مجمع عمومی شرکت را ثبت نکرده باشد
۶- ورشکستگی شرکت
تبصره- مرجع ثبت مکلف است در موارد مذکور در بندهای (۱) و(۵) این ماده مراتب غیر فعال بودن شرکت را در سامانه خود ثبت و آگهی کند. ارائه هرگونه خدمات عمومی، بانکی و ثبتی به این شرکتها ممنوع است.در صورتی که تا سه سال پس از ثبت غیر فعال بودن، اقدامی برای رفع آن صورت نپذیرد، مرجع ثبت باید رأساً انحلال شرکت را ثبت و آگهی کند. مرجع ثبت باید ششماه قبل از ثبت انحلال مراتب را به صورت مقتضی به شرکت اطلاع رسانی کند.
ماده۶۶۷- در موارد زیر هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند:
۱- درصورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع آنصورت نگرفته یا فعالیت های شرکت به مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
۲- درصورتی که مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است، تشکیل نشده باشد.
۳- در صورتی که شرکت بیش از ششماه مدیرعامل و حسب مورد مدیر یا هیأت مدیره نداشته باشد.
۴- شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد، مگر اینکه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر موضوع از طریق اصلاح اساسنامه اتخاذ تصمیم کند.
۵- در صورتی که تعداد شرکا و یا سهامداران شرکت بیش از شش ماه، از حداقل مقرر در این قانون کمتر باشد.
۶- در صورت تحقق بندهای( ۱) و( ۵) ماده( ۶۶۶) این قانون و عدم تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و یا تشکیل مجمع مذکور و عدم اتخاذ تصمیم مقتضی
۷- موارد مذکور در مواد( ۵۷۹)، (۶۶۹) و( ۶۷۰) این قانون
ماده۶۶۸- در مورد بندهای( ۱) تا (۶) ماده(۶۶۷) این قانون دادگاه به فوریت و حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و یا قانون صلاحیت اقدام دارند، مدت متناسبی که نباید از شش ماه تجاوز کند، مهلت می دهد تا موجبات انحلال را رفع کنند. چنانچه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.
ماده۶۶۹- بستانکار شخصی هر یک از شرکا، در صورتی که نتوانسته باشد در اجرای حکم قطعی دادگاه یا مفاد اسناد لازم الاجرا طلب خود را از اموال شخصی شریک وصول کند و سهم شریک از منافع شرکت نیز برای تأدیه طلب وی کافی نباشد، می تواند توقیف و فروش سهم الشرکه وی را از دادگاه بخواهد. در این صورت، هرگاه واگذاری سهم الشرکه با رعایت احکام قانونی و مقررات مربوط ظرف شش ماه پس از توقیف، محقق نشود یا سایر شرکا و یا سهامداران طلب بستانکار مزبور را تا حد اموال و دارائی مدیون در شرکت با رعایت این قانون تأدیه نکنند یا نتوانند باجلب رضایت آن بستانکار به طریق دیگر، وی را از تقاضای انحلال منصرف کنند، دادگاه حکمانحلال شرکت را صادر می‌کند.
ماده۶۷۰- در صورت ورشکستگی شریک، مدیر تصفیه او می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صالح تقاضا کند، مشروط بر آن که شش ماه قبل از تقدیم دادخواست انحلال، مراتب را به وسیلهاظهارنامه رسمی به شرکت اعلام کرده باشد و شرکا نیز نتوانند با رعایت احکام این قانون مدیر تصفیه را از طریق فروش سهم الشرکه شریک مذکور به ثالث یا سایر شرکا یا کاهش سرمایه و اخراج آن شریک یا هر طریق دیگر از تقاضای انحلال منصرف کنند.
ماده۶۷۱- جز در مواردی که شرکت در روند ادغام یا تجزیه مطابق احکام این قانون منحل می‌شود، تصفیه امور شرکتهای تجاری منحل شده با رعایت احکام این مبحث انجام می گیرد، مگر در صورت ورشکستگی شرکت یا مواردی که انحلال به حکم دادگاه یا به موجب تبصره ماده( ۶۶۶) این قانون باشد، که در این موارد تصفیه شرکت تابع احکام قانونی و مقررات تصفیه ورشکستگی است.
تبصره- در مواردی که انحلال شرکت به حکم دادگاه باشد و نیز در مواردی که به موجب تبصره ماده( ۶۶۶) این قانون انحلال شرکت به وسیله مرجع ثبت، ثبت و آگهی شده است، صرفاً تصفیه شرکت مطابق احکام ورشکستگی انجام می‌شود و سایر احکام مقرر در کتاب ورشکستگی در خصوص آن مجری نیست.
ماده۶۷۲- تصمیم یا حکم انحلال، نام مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنان و نام بازرس یا بازرسان تصفیه با رعایت این قانون باید ثبت و آگهی شود. دادگاه صادر کننده حکم انحلال یا آخرین مدیر یا هیأت مدیره شرکت منحل شده به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت، مکلفند مراتب انحلال شرکت را جهت ثبت به مرجع ثبت اعلام نمایند. همچنین حسب مورد اداره تصفیه امور ورشکستگی یا آخرین مدیر یا هیأت مدیره شرکت منحل شده به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت، مکلفند، حسب مورد مراتب انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها و بازرس یا بازرسان تصفیه را جهت ثبت به مرجع ثبت اعلام کنند.
تبصره – در شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام مرجع صادرکننده رای یا حکم قطعی باید حسب مورد نسخه ای از تصمیم و حکم انحلال شرکت به صورت فوری به سازمان بورس و اوراق بهادار جهت افشا عمومی ارسال شود.
ماده۶۷۳- انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و آگهی نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
ماده۶۷۴- از تاریخ ثبت تصمیم انحلال، اختیارات مدیر یا هیأت مدیره شرکت خاتمه مییابد و تصفیه شرکت شروع می‌شود.

گفتار اول – ادارهکنندگان امور شرکت منحلشده
ماده۶۷۵- امر تصفیه با مدیر یا مدیران تصفیه است. در مواردی که مدیر یا مدیران تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب نمی‌شوند، شرایط تصدی مدیریت تصفیه و نحوه تعیین حق الزحمه و تعداد مدیران تصفیه همان است که برای مدیران تصفیه ورشکستگی مقرر شده است.
ماده۶۷۶- در صورت انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه، قاضی صادرکننده رأی مکلف است مراتب را به اداره تصفیه امور ورشکستگی جهت تعیین قاضی ناظر و مدیر تصفیه اعلام و رونوشتی از حکم را به فوریت برای دادستان محل ارسال کند.
همچنین در موارد موضوع بندهای (۱) و( ۵) ماده( ۶۶۶) این قانون در صورتی که طبق تبصره ماده مذکور مرجع ثبت، انحلال شرکت را رأساً ثبت و آگهی کند، مرجع مذکور مکلف است مراتب را به اداره تصفیه جهت تعیین مدیر تصفیه و قاضی ناظر اعلام کند.در این موارد مدیر تصفیه تحت نظر قاضی ناظر اقدام می‌کند. اداره تصفیه با توجه به میزان اموال باقیمانده این نوع شرکتها و تعداد طلبکاران آن ها، نسبت به اولویتبندی این نوع شرکتها اقدام و به تناسب ظرفیت خود تصفیه آن ها را انجام می دهد.
ماده۶۷۷- در کلیه مواردی که به موجب این قانون مدیر یا مدیران تصفیه از طرف اداره تصفیه تعیین می‌شود، در صورت استعفا، فوت، معذوریت، حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه یا ممنوعیت وی از تصدی این سِمتَ، اداره مذکور رأس ا یا به تقاضای هر ذی نفع مدیر تصفیه جایگزین انتخاب می‌کند.
تبصره- استعفای مدیر تصفیه موضوع این ماده، پس از اظهارنامه رسمی مدیر تصفیه به ادارهتصفیه و آگهی آن به وسیله اداره مذکور مطابق احکام این قانون معتبر است.
ماده۶۷۸- در مواردی که انحلال به موجب مصوبه مجمع عمومی فوق العاده شرکت باشد، مدیر یا مدیران تصفیه به وسیله همان مجمع انتخاب می‌شوند، لکن در مورد انتخاب آنان رعایتنصاب مقرر برای انتخاب مدیر یا اعضای هیأت مدیره در مجمع عمومی عادی کافی است و ترتیب انتخاب آنان همان است که برای مدیر یا هیأت مدیره شرکت مقرر شده است. اگر مدیر یا مدیران تصفیه منتخب شرکت، نخواهند یا نتوانند امر تصفیه را انجام دهند و یا مجمع مذکور مدیر یا مدیران تصفیه را انتخاب نکند، دادگاه به تقاضای هر ذینفع، مدیر یا مدیران تصفیه را تا تعیین مدیر تصفیه جدید از سوی مجمع، از بین مدیران تصفیه واجد شرایط برای مدیریت تصفیه ورشکستگی انتخاب می‌کند.
ماده۶۷۹- مجمعی که مدیر یا مدیران تصفیه را انتخاب می‌کند باید همزمان بازرس یا بازرسان اصلی و علی البدل تصفیه را نیز انتخاب کند. شرایط، اختیارات، وظایف و مسؤولیتهای بازرس یا بازرسان تصفیه همان است که برای بازرس یا بازرسان شرکت مقرر شده است.
تبصره ۱- در صورت عدم تعیین بازرس از سوی مجمع، مسؤولیت و اختیارات بازرس یا بازرسان شرکت تا تعیین بازرس تصفیه ادامه خواهد داشت.
تبصره ۲- در صورت استعفا، فوت، معذوریت، حجر یا ورشکستگی بازرس، بازرس علی البدل جایگزین او می‌شود و در صورت امتناع یا معذوریت وی، مدیر یا مدیران تصفیه باید مجمع عمومی عادی شرکت را برای انتخاب جانشین دعوت کنند. هرگاه مجمع دعوت شده تشکیل نشود یا نتواند جانشین را انتخاب کند، مدیر یا مدیران تصفیه باید تعیین جانشین را از دادگاه تقاضا کنند. در غیر این صورت هر ذینفع می تواند، تعیین بازرس را از دادگاه تقاضا کند.
ماده۶۸۰- در مواردی که انحلال شرکت به موجب تصویب مجمع عمومی فوق العاده بوده و مدیر تصفیه طبق مفاد ماده (۶۷۸) این قانون انتخاب شده است، در صورت استعفا، فوت، معذوریت، حجر یا ورشکستگی هر یک از مدیران تصفیه، اعضای علی البدل به ترتیب مقرر به وسیله مجمع عمومی عادی در زمان تعیین، جانشین آنان می‌شوند. اگر عضو علی البدل، تعیین نشده یا به هر علت ناتوان و یا ممنوع از تصدی مدیریت شرکت باشد یا تعداد اعضای علی البدل برای تصدی سِمَتهای خالی کافی نباشد، مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید به فوریت مجمع عمومی عادی شرکت را برایانتخاب مجدد مدیران تصفیه دعوت کنند.درصورت عدم دعوت به وسیله آنان ظرف مهلت یک هفته، بازرس یا بازرسان باید مجمع عمومی عادی شرکت را برای انتخاب مجدد مدیران تصفیه دعوت کنند. هرگاه مجمع مزبور ظرف مهلت یک ماه به هر دلیل تشکیل نشود یا نتواند مدیران جدید تصفیه را انتخاب کند، بازرس یا بازرسان باید تعیین مدیران تصفیه را از دادگاه تقاضا کنند. در صورت عدم تقاضای اشخاص مذکور، هر ذینفع می تواند تعیین مدیران تصفیه را از دادگاه درخواست نماید.
تبصره – حکم تبصره(۱) ماده (۵۱۲) در خصوص استعفای مدیر تصفیه موضوع این ماده نیز مجرا است.
ماده۶۸۱- مدیر یا مدیران تصفیه حداکثر برای دو سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
ماده۶۸۲- در رسیدگی به گزارش مدیر یا مدیران تصفیه، بدون دعوت بازرس یا بازرسان و قرائت گزارش ارائه شده از سوی آنان، مصوبه مجمع اعتبار ندارد.
ماده۶۸۳- نحوه تشکیل و اداره جلسات و نیز شیوه تصمیمگیری مدیران تصفیه در صورت تعدد، تابع ترتیبات مقرر در این قانون، در مورد هیأت مدیره شرکت است.
ماده۶۸۴- نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی شرکت است، مگر آن که حسب مورد به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شود. این امر و هر گونه تغییر آن باید ثبت و به همان ترتیبی که موضوع تصفیه اعلان می‌شود، آگهی گردد.
ماده۶۸۵- مدیر یا مدیران تصفیه، نماینده شرکت در حال تصفیهاند و کلیه اختیارات لازم برای تصفیه را حتی از طریق ارجاع به داوری، طرح دعوی یا سازش دارند و می توانند برای طرح دعوی و دفاع از آن وکیل تعیین کنند. محدود کردن اختیارات مدیر یا مدیران تصفیه در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
ماده۶۸۶- مجمع عمومی عادی می تواند مدیر یا مدیران تصفیه را عزل کند، مگر آن که مدیر یا مدیران به وسیله اداره تصفیه انتخاب شوند که در این صورت عزل آن ها با اداره مذکور است.
ماده۶۸۷- مدیر یا مدیران تصفیه مطابق احکام قانونی مسؤولیت مدنی، مسؤول کلیه خسارتهای ناشی از اعمال خود هستند.
ماده۶۸۸- کلیه اعمال جاری مدیر یا مدیران تصفیه از جانب هر ذینفع نزد دادگاه قابلشکایت است.
گفتار دوم – اداره امور شرکت منحلشده
ماده۶۸۹- شرکت به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می‌شود و همواره پس از نامشرکت باید عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه نیز باید در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.
ماده۶۹۰- پس از شروع تصفیه شرکت، مدیر یا مدیران تصفیه باید کلیه اموال، دفاتر، اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته و به فوریت امر تصفیه شرکت را بر عهده بگیرند. مدیر یا مدیران تصفیه پس از تحویل گرفتن دفاتر، بلافاصله باید آن ها را مختومه کرده و مراتب را با ذکر کیفیت دفاتر به طور خلاصه در صورتمجلس قید کنند.
ماده۶۹۱- هرگاه معلوم شود شرکت قبل از انحلال در حالت توقف بوده است، مدیر یا مدیران تصفیه باید رسیدگی به امر ورشکستگی شرکت را از دادگاه صالح تقاضا کنند و در صورت امتناع ایشان بازرس یا بازرسان مکلف به تقاضا خواهند بود. متخلف از اجرای این ماده به مجازات مقرر برای ورشکستگی به تقلب محکوم می‌شود.
ماده۶۹۲- مدیر یا مدیران تصفیه باید پس از انتشار آگهی انحلال شرکت، سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه با نشر آگهی به شیوه مقرر در این قانون از کلیه بستانکاران و بدهکاران شرکت منحل شده و اشخاصی که به هر عنوان اموال شرکت را در تصرف دارند، دعوت کنند. آگهی دعوت باید شامل موارد زیر باشد:
۱- هویت شرکت منحل شده و نشانی کامل آن
۲- دعوت از بستانکاران شرکت منحلشده و اشخاصی که ادعائی نسبت به آن دارند برای ثبت طلب و عندالاقتضا ارائه تصویر یا رونوشت مصدق اسناد طلب یا ادعای خود به مدیر یا مدیران تصفیه ظرف مهلت مقرر در ماده (۶۹۴) این قانون و دریافت رسید آن
۳- دعوت از بدهکاران شرکت برای معرفی خود ظرف مدت مذکور در ماده (۶۹۴) این قانون و بیان ضمانت اجرای آن
۴-دعوت از اشخاصی که به هر عنوان اموال شرکت را در تصرف دارند برای استرداد آن اموالبه مدیر یا مدیران تصفیه با رعایت احکام این قانون ظرف مهلت مذکور در ماده (۶۹۴) این قانون و بیان ضمانت اجرای آن
ماده۶۹۳- بستانکارانی که در موعد مقرر در ماده (۶۹۴) این قانون، حاضر نشده اند، در مورد عملیات مربوط به تشخیص مطالبات خود و دیگران حق هیچ گونه اعتراضی ندارند. همچنین در صورتی که بدهکاران شرکتی که به موجب حکم دادگاه منحل شده بدون عذر موجه ظرف مهلت مقرر در ماده (۶۹۴) این قانون، از معرفی خود استنکاف نمایند، به جزای نقدی معادل ده درصد (۱۰%) بدهی محکوم می‌شوند. بستانکاری که پس از ختم تصفیه رجوع می‌کند، اگر طلب وی موضوع نشده باشد به هریک از شرکا و یا سهامداران به میزان سهم دریافتی حق رجوع دارد. این حکم نافی مسوولیت مدیر تصفیه ای که به تکلیف قانونی خود در موضوع کردن طلب بستانکار اقدام نکرده باشد، نیست.
ماده۶۹۴- کلیه بستانکاران شرکت منحل شده و کسانی که ادعائی نسبت به آن دارند باید ظرف حداکثر یکماه پس از انتشار آخرین آگهی موضوع ماده( ۶۹۲) این قانون رونوشت مصدق اسناد طلب یا ادعای خود را به مدیر یا مدیران تصفیه به طریق قابل استنادی اعلام نماید.
ماده۶۹۵- بدهکاران شرکت منحلشده که زمان پرداخت بدهی آنان سررسید شده است و نیز اشخاصی که مالی از اموال شرکت را به نحوی در تصرف دارند، باید ظرف مهلت مقرر در ماده (۶۹۴) این قانون خود را معرفی و با رعایت ماده (۶۹۶) این قانون، اموال مذکور را به مدیر یا مدیران تصفیه تسلیم کنند.
تبصره- در صورتی که بدهکاران شرکت منحل شده بدون عذر موجه ظرف مهلت مقرر در ماده( ۶۹۴) این قانون، از معرفی خود استنکاف نمایند، به جزای نقدی معادل دهدرصد(۱۰%) تا بیست و پنج درصد (۲۵%) بدهی محکوم می‌شوند.
ماده۶۹۶- در صورتی که اموال مذکور در ماده( ۶۹۵) این قانون در اجرای عقد یا شرط لازمی به متصرف تسلیم شده باشد، تسلیم آن به مدیر یا مدیران تصفیه لازم نیست.
ماده۶۹۷- مدیر یا مدیران تصفیه به مطالبات رسیدگی و با موافقت بازرس یا بازرسان تصفیه آن ها را تصدیق می‌کنند. در صورتی که اصل طلب یا مقدار آن و یا تضمینهای مربوط به آن تصدیق نشود، مراتب به فوریت به بستانکار اخطار و از او توضیح خواسته می‌شود. بستانکار مذکور بایدحداکثر ظرف پنج روز پس از دریافت اخطار در اینباره، توضیح دهد. عملیات تشخیص، شاملمتفرعات طلب نیز می‌شود.
ماده۶۹۸- مدیر یا مدیران تصفیه حداکثر تا شش ماه پس از انحلال باید صورت دارایی شرکترا تنظیم و به تصویب مجمع عمومی رسانده و به طور مرتب آن را بروز رسانی کنند و به ضمیمه آخرین صورتهای مالی شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است، در دسترس عموم قرار دهند. در دسترس بودن صورت دارایی باید به شیوه مقرر در این قانون آگهی شود. صورت مذکور باید متضمن موارد زیر باشد:
۱- تعداد یا مقدار و قیمت کلیه اموال و داراییها به طور مشروح و میزان وجوه نقدی که شرکت منحلشده نزد مؤسسات مالی و اعتباری اعم از بانکی و غیربانکی ایرانی و خارجی به هر عنوان دارد به نحوی که متضمن مشخصات حساب های مذکور به طور دقیق باشد.
۲- کلیه مطالبات، دیون و تضمینهای آن ها که اسامی کلیه بدهکاران و بستانکاران ضمیمه آن است.
۳- کلیه اموال اشخاص ثالث که به هر عنوان در تصرف شرکت است و نیز صورت کلیه اموالی که شرکت به هر عنوان نزد دیگران دارد.
۴- کلیه دعاوی اقامه شده له و علیه شرکت که در جریان رسیدگی است یا حکم صادر شده در مورد آن قطعی و یا اجرا نشده است.
ماده۶۹۹- اسامی بستانکارانی که طلب آن ها رد شده است، با ذکر دلایل رد، در صورت موضوع ماده (۶۹۸) این قانون درج می‌شوند.
ماده۷۰۰- هر یک از شرکا، سهامداران و یا بستانکاران شرکت که در مورد صورت موضوع ماده( ۶۹۸) این قانون اعتراضی دارند، می توانند در دادگاه اقامه دعوی کنند.
ماده۷۰۱- تا زمانی که تصفیه خاتمه نیافته است، مدیر یا مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی شرکت را با رعایت تشریفات مربوط، دعوت کرده و صورتهای مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام دادهاند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.نسخه ای از صورتهای مالی و گزارش مذکور سی روز پیش از تشکیل مجمع عمومی عادی سالانهباید برای اظهارنظر به بازرس یا بازرسان شرکت ارائه شود.
ماده۷۰۲- نحوه دعوت ، تشکیل جلسات و اداره مجامع عمومی و شیوه تصمیمگیری در آن ها درمدت تصفیه و در اجرای امور تصفیه به مانند زمان قبل از انحلال است. هر گاه مجمع عمومی مطابقاحکام این قانون دعوت نشود، بازرس یا بازرسان باید مجمع عمومی را حداکثر ظرف یک ماه دعوت کنند در غیر این صورت هر ذینفع می تواند دعوت مجمع عمومی را از مرجع ثبت تقاضا کند.
ماده۷۰۳- صورتهای مالی شرکت در مدت تصفیه مانند زمان قبل از انحلال باید به شیوه مقرر در این قانون در دسترس شرکا و یا سهامداران باشد.
ماده۷۰۴- در مواردی که به موجب این قانون مدیر یا مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجمع عمومی و تسلیم گزارش باشند، هرگاه مجمع عمومی دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شود ولی منجر به تصمیمگیری نگردد، مدیر یا مدیران تصفیه باید گزارش خود و خلاصه صورتهای مالی مقرر در ماده( ۷۰۱) این قانون را در درگاه الکترونیکی مرجع ثبت منتشر کنند.
ماده۷۰۵- احکام قانونی مربوط به دعوای استرداد مذکور در کتاب ورشکستگی در مورد انحلال نیز مجری است.

گفتار سوم – تصفیه امور شرکت منحلشده
ماده۷۰۶- تصفیه باید ظرف مدتی که مجمع عمومی فوق العاده معین می‌کند، انجام شود. مدت مذکور نباید بیش از دو سال باشد.چنانچه تصفیه ظرف این مدت خاتمه نیابد، مدیر یا مدیران تصفیه باید به طور کتبی و مستدل دلایل خاتمه نیافتن تصفیه، مهلتی را که برای خاتمه دادن به تصفیه لازم میدانند و تدابیری را که برای پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفتهاند به اطلاع مجمع عمومی عادی برسانند. مجمع عمومی مذکور پس از استماع نظریه بازرس یا بازرسان در مورد گزارش مدیر یا مدیران تصفیه در خصوص درخواست تمدید دوره تصفیه اتخاذ تصمیم می‌کند.
ماده۷۰۷- هرگاه انحلال شرکت به وسیله دادگاه صادر شده باشد، حداکثر مدت تصفیه هجده ماه است. تمدید دوره تصفیه با اداره تصفیه است.
ماده۷۰۸- مدیر یا مدیران تصفیه باید اموال شرکت منحل شده را با رعایت عرف و عادت وغبطه بستانکاران و شرکا و یا سهامداران به طریق مزایده و از طریق موسسات حراجی بفروشند. درصورتی که مال منقول در بورس و یا بازار قیمت معینی داشته باشد، فروش به کمتر از آن قیمت مجازنیست. همچنین اشیای ساخته شده از فلزات گران بها مانند طلا و نقره نباید به بهایی کمتر از بهایفلزی آن ها فروخته شود. جز در مورد شرکتهای سهامی عام، تعاونی سهامی عام و مختلط سهامی عام، مجمع عمومی فوق العاده تصویب کننده انحلال می تواند به مدیر یا مدیران تصفیه اجازه دهد بدون رعایت تشریفات مقرر در این ماده نسبت به تصفیه شرکت اقدام کنند.
تبصره – در مواردی که انحلال به موجب حکم دادگاه است رعایت ماده( ۱۲۴۶) این قانون در خصوص واگذاری اموال شرکت الزامی است.
ماده۷۰۹- پس از کسر مخارج تصفیه و وجوهی که باید به صاحبان مطالبات ممتاز تأدیه گردد، مجموع حاصل فروش اموال شرکت بین بستانکاران به میزان طلب آن ها که از قبل تشخیص شده است تقسیم می‌شود. برای مطالبات معلق و نیز مطالباتی که بابت آن ها علیه شرکت طرح دعوی شده ولی هنوز درباره آن ها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی متناسب با این مطالبات موضوع و در حساب مخصوص نگهداری گردد. در صورت عدم تصدیق مطالباتی که وجوهی برای آن ها منظور گردیده است، وجوه مذکور مطابق احکام این قانون تقسیم می شود. مدیر یا مدیران تصفیه باید هر ماه یک مرتبه گزارش تصفیه شرکت، مشتمل بر وجوه تقسیم شده و وجوه موجود را به بازرس یا بازرسان تصفیه ارائه کنند.
ماده۷۱۰- مدیر یا مدیران تصفیه هیچ طلبی را نمی پردازند، مگر آن که اصول مدار و اسناد مثبته آن را از طلبکار دریافت و ضبط کنند.در صورت عدم امکان تسلیم اصل سند، مدیر یا مدیران تصفیه با اجازه بازرس تصفیه، طلبی که به موجب صورت موضوع ماده (۶۹۸) این قانون پذیرفته شده است را پرداخت می‌کنند. مدیر یا مدیران تصفیه مبلغی را که میپردازند، در روی سند قید می‌کنند. در هرحال بستانکاران باید دریافت وجه را ذیل صورت تقسیم رسید کنند.
ماده۷۱۱- آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست، با رعایت ماده (۷۱۷) این قانون، بین شرکا و یا سهامداران به نسبت سرمایه آنان در شرکت تقسیم می‌شود به شرط آن که حقوق بستانکاران و مدعیانی که نزد محاکم اقامه دعوا کرده اند، ملحوظ و معادل دیونی کههنوز موعد تأدیه آن ها نرسیده است، کنار گذاشته شود.
ماده۷۱۲- در پایان امر تصفیه مدیر یا مدیران تصفیه مجمع عمومی عادی را برای رسیدگی بهحساب نهائی و تسویه حساب با مدیر یا مدیران تصفیه و خاتمه دادن به نمایندگی آنان و احراز ختمتصفیه دعوت می‌کنند. در صورت عدم دعوت تا یک ماه پس از ختم تصفیه هر ذینفع می تواند دعوت مجمع را از مرجع ثبت تقاضا کند. در صورتی که مجمع عمومی دعوت شده تشکیل نشود یا نتواند درباره صورتهای مالی ارائه شده به وسیله مدیر یا مدیران تصفیه تصمیم بگیرد یا از تصویب صورتهای مالی ارائه شده خودداری ورزد، دادگاه به تقاضای مدیر یا مدیران تصفیه و یا هر ذینفع دیگر درباره ختم تصفیه تصمیم می گیرد.
ماده۷۱۳- تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت صرفاً برای انجام امور مربوط به تصفیه باقی است و مدیر یا مدیران تصفیه مکلف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات فروش اموال و دارائیهای منقول و غیرمنقول شرکت و تقسیم اموال و داراییهای آن مطابق این قانون می‌باشند و چنانچه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم باشد، این معاملات را انجام میدهند.
ماده۷۱۴- هرگاه پس از خاتمه تصفیه اموالی متعلق به شرکت منحل شده کشف گردد، مطابق این قانون تقسیم می‌شود.
ماده۷۱۵- پس از ختم تصفیه و اجرای تعهدات و ایفای کلیه دیون مطابق احکام این مبح، مابقی اموال شرکت به ترتیب مقرر در اساسنامه و در صورتی که اساسنامه، ساکت باشد به نسبت سهم الشرکه یا سهام حسب مورد بین شرکا ویا سهامداران شرکت منحله تقسیم می‌شود.
ماده۷۱۶- مدیر یا مدیران تصفیه باید قبل از تقسیم، نحوه تقسیم اموال بین شرکا و یا سهامداران را با انتشار آگهی مطابق این قانون به اطلاع آنان برسانند.
ماده۷۱۷- تقسیم اموال و دارائی شرکت بین شرکا و یا سهامداران، خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست، مگر آن که شروع تصفیه و دعوت بستانکاران از قبل، مطابق ماده (۶۹۲) این قانون آگهی شده و حداقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده۷۱۸- مدیر یا مدیران تصفیه باید ظرف دو ماه پس از ختم تصفیه مراتب را برای ثبت بهمرجع ثبت اعلام کنند تا پس از ثبت در درگاه الکترونیکی مرجع ثبت، آگهی و نام شرکت از دفترثبت شرکتها حذف گردد.
ماده۷۱۹- هرگاه شرکت منحل شود تا زمانی که دیون شرکت از اموال آن پرداخت نشده است، هیچ یک از بستانکاران شخصی شرکا و یا سهامداران حقی در اموال شرکت ندارند.
ماده۷۲۰- مدیر یا مدیران تصفیه در صورت تخلف از مواد (۷۱۵)، (۷۱۷) و (۷۱۸) این قانون مسؤول جبران خسارت بستانکارانی می‌باشند که طلب خود را دریافت نکرده اند.
ماده۷۲۱- پس از اعلام ختم تصفیه مدیر یا مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است با رعایت غبطه بستانکاران، شرکا و یا سهامدارانی که حقوق و طلب خود را استیفا نکرده اند در حساب سپرده سرمایه گذاری نزد یکی از بانکهای ایران تودیع و صورت اسامی آنان را به آن بانک تسلیم کنند و مراتب را طی آگهی مذکور در ماده (۷۱۸) این قانون به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای استیفای طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضای ده سال، باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب است.
ماده۷۲۲- مدیر یا مدیران تصفیه باید مقارن با اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت، نسخه ای الکترونیک از دفاتر، اسناد و مدار شرکت مورد تصفیه تهیه نمایند و آن را به مرجع ثبت تحویل دهند تا به مدت ده سال نگهداری شود و برای مراجعه اشخاص ذینفع در دسترس باشد.
ماده۷۲۳- پس از انحلال و تصفیه شرکت، اگر اموال آن برای پرداخت دیون کافی نباشد، تنها بستانکاران شرکتهای دارای شریک ضامن، می توانند برای وصول مطالبات خود به تمام یا هر یک از شرکای مذکور رجوع کنند. در این مورد، بستانکاران شرکت بر بستانکاران شخصی شرکا تقدم ندارند و هیچ یک از شرکا نمی تواند به استناد اینکه میزان دیون شرکت از میزان آورده او در شرکت تجاوز می‌کند از تأدیه دیون شرکت امتناع ورزد. در روابط بین شرکا ضامن، مسؤولیت هر یک از آن ها در تأدیه دیون شرکت به نسبت سرمایهای است که به شرکت آورده است، مشروط بر اینکه بر خلاف آن توافق نکرده باشند.
ماده۷۲۴- واگذاری تمام یا بخشی از اموال شرکت در حال تصفیه به طور مستقیم یا غیرمستقیم به اشخاص زیر ممنوع است و هر نقل و انتقالی که بر خلاف مفاد این ماده انجام شود، باطل است: ۱- مدیر یا مدیران تصفیه و اشخاصی که با آنان رابطه سببی یا نسبی تا درجه سوم از طبقاتسهگانه ارث دارند.
۲- بازرس یا بازرسان شرکت در حال تصفیه و اشخاصی که با آنان رابطه سببی و نسبی تا درجه سوم از طبقات سهگانه ارث دارند.
تبصره۱- در صورتی که در جریان تصفیه، فروش اموال پس از دو بار مزایده، محقق نشود و یا در مواردی که فروش یکجای اموال به نفع شرکا و یا سهامداران یا بستانکاران بوده و خریدار دیگری به جز اشخاص مذکور در این ماده وجود نداشته باشد، فروش اموال با تصویب مجمع عمومی و کسب اجازه از دادستان محل پس از احراز موارد فوق توسط وی امکان پذیر است. فروش اموال دارای قیمت بورسی یا مظنه مشخص در بازار، از رعایت ممنوعیتهای فوق مستثنی است.
تبصره۲-جز در مورد شرکتهای سهامی عام، تعاونی سهامی عام و مختلط سهامی عام، مجمع عمومی فوق العاده تصویب کننده انحلال، می تواند به مدیر یا مدیران تصفیه اجازه دهد بدون رعایت تمام یا برخی از محدودیتهای مقرر در این ماده نسبت به تصفیه شرکت اقدام کنند.